□文/余冬筠沈满洪

排污权抵押贷款：地方金融创新的嘉兴经验

□文/余冬筠沈满洪

完善排污权抵押贷款制度关键在于推进排污权交易市场的构建、完善法律制度保障、加强对银行部门的激励与约束等

环境的恶化使经济发展步履维艰，如何协调好经济发展与环境保护的关系，实现可持续发展，是发展中国家面临的重大挑战。金融创新作为一种环境污染治理的市场化手段，在我国正受到越来越多的关注。但与发达国家成熟的绿色金融制度相比，我国现阶段的环境金融产品相当单一，且缺少规范、明确的管理制度和法律法规保障。

嘉兴在成为浙江省绿色信贷试点城市后，逐步开始了地方层面的金融创新探索，其中最有影响力的是嘉兴银行开展的排污权抵押贷款业务。该业务不仅有效推动了排污权有偿使用和交易制度，促进企业开展节能减排工作，而且在国际金融风暴冲击以及目前经济形势下为企业，尤其是中小企业的融资提供一条行之有效的途径。

嘉兴的经验

嘉兴排污权抵押贷款的金融创新与嘉兴市排污权有偿使用和交易制度有紧密联系。嘉兴市于2007年11月在全国率先实行排污权交易制度并建立了排污权交易平台——嘉兴市排污权储备交易中心，此后嘉兴市所有新、改、扩建项目新增的排污权必须从储备交易中心交易获得。嘉兴银行在调研企业参与排污权交易后发现部分中小企业由于购买了排污权而出现资金紧张问题，成为排污权抵押贷款设计的开端。在近四年的业务推广中，嘉兴银行对排污权抵押贷款业务积累了很多经验，为其他地区开展该业务试点提供了有益借鉴。这些经验主要包括：

——以政府主导，理顺排污权抵押贷款双方的利益诉求。要让排污权抵押贷款业务有效开展，必须按照市场化的机制，让各参与方按照自己的利益诉求做出选择。在嘉兴设计和开展排污权抵押贷款的过程中，政府相关部门起到了关键的推动作用。对于银行而言，以排污权作为抵押物，缺乏法律依据，并且在尚未建立起完善的排污权交易市场时，排污权价值评估缺乏依据，排污权处置十分困难，排污权抵押贷款风险较大。嘉兴市环保局通过承诺由排污权交易中心回购排污权，消除了银行的顾虑。

——依托排污权交易中心，开展排污权抵押贷款业务。开展排污权抵押贷款业务的前提是排污权具有流动性（变现能力），而赋予排污权这种特性的是排污权有偿交易制度。实现排污权有偿交易的核心环节是建立统一交易的平台，嘉兴银行能够顺利推出排污权抵押贷款正是得益于排污权交易中心在嘉兴的率先建立。

——做好风险防范和补偿制度。本质上排污权抵押贷款属于银行信贷业务，商业银行开展业务时必须回归到风险控制上。在风险防范和补偿制度上，嘉兴银行的主要经验可以概括为如下四方面：一是严格客户准入条件；二是建立抵押物流动转让机制；三是确定适当的排污权抵押折率，抵御价格风险；四是建立排污权租赁制度，减少企业损失。

面临的问题

嘉兴排污权抵押贷款的经验为其他地区提供了参考，但由于排污权交易制度尚不完善，排污权抵押贷款业务还不成熟，在实际的业务开展中仍存在诸多问题。

——缺乏排污权抵押贷款的法律支持，排污权属性不明确。我国《物权法》和《担保法》规定，能够作为抵押权标的物的，必定是一定的财产。尽管法学学者认为排污权是一种财产权，但传统民法上所指的财产并不包括排污权。因而商业银行站在法律风险防范角度，对排污权抵押贷款保持及其谨慎态度，导致排污权抵押贷款至今无法形成较大市场。

——排污权处置困难，政府回购不确定。对于任何一项金融创新，控制风险都是商业银行首当其冲的命题。排污权抵押贷款的标的物价值风险是银行着重考虑的方面，当企业因经营不当或者其他原因关停时，银行如何处置排污权？在存在完善的排污权交易市场时，银行可通过拍卖排污权减少信贷风险。然而在排污权交易市场尚未真正建立时，嘉兴市环保部门承诺，通过排污权交易中心对排污权进行回购。回购价格涉及环保部门的资金能力，反过来会影响银行的风险控制和参与该业务的积极性。因此对于环保部门应以何种价格回购，是银行开展此业务时关注的问题。

——排污权交易机制不完善，价值评估不合理。在排污权抵押贷款时，银行需要对企业排污权进行价值评估。在完善的排污权交易市场中，银行可按排污权市场价值进行评估。然而嘉兴目前虽然已在各县市建立了排污权交易中心，但真正在企业之间开展排污权交易的只有南湖区，且实际成交次数很少。嘉兴银行在具体操作时，以企业购入排污权的价格作为贷款额的基准。这显然忽略了排污权作为一种金融资产，其价格的市场波动特征。

——银行缺乏激励与约束机制，业务推广难度大。排污权抵押贷款在大范围内推广时，除了政策支持外，银行的激励机制也非常重要。尽管商业银行开展绿色信贷会被视为具有较高社会责任而受到社会的好评，但决定商业银行开展一项业务的关键在于其风险和回报。观察嘉兴银行成为排污权抵押贷款在全国范围内“第一个吃螃蟹的人”的初衷，一方面在于缓解中小企业的融资难，但更大程度出于配合嘉兴市在全国范围内率先推出的排污权交易的政策制度，实践国家绿色信贷政策。从业务开展的量来看，排污权抵押贷款授信额度占嘉兴银行总授信额度非常小，可见由此缓解中小企业融资难其实十分有限。如何构建商业银行参与排污权抵押贷款的激励与约束机制，是推广该业务的重点所在。

关键所在

（一）大力推进排污权有偿使用和交易制度。大力推进排污权交易，形成排污权价格的市场机制是实施和推广排污权抵押贷款的前提：推进排污权市场交易。健全排污权交易平台，拓展排污权交易方式，构建排污权买卖双方的信息发布平台，完善排污权交易的制度规范，是推进排污权市场交易的重点。明确交易主体、对象和程序。明确企业在排污权二级交易市场的主体地位，同时规定不能进入二级市场交易的企业类型。明确排污权交易的对象是实行总量控制的污染物排放权。明确排污权交易的程序，从信息发布和获取，买卖双方交易协商，买卖双方向行政机关提交交易申请，到双方签订买卖合同，每个环节都应有明确的操作程序。明确政府的角色。在排污权交易的一级市场，政府排污权的分配应处于主体地位；在排污权交易的二级市场，应当以市场机制为主导。但对于“环境容量资源”这样一种特殊的物权，政府必须严格履行监管职责，包括对企业排污量的监测、对排污权交易企业的审查等等。

（二）完善排污权抵押贷款的法律制度保障。推广排污权抵押贷款，消除商业银行疑虑的唯一办法是尽快颁布完善排污权财产权和物权属性的相关法律法规，规范排污权抵押贷款的操作流程和制度。

——完善现有的相关法律。首先应在《宪法》和《民法通则》明确“资源”的界限，确定富余环境容量资源为一定区域内全体居民集体所有，弥补目前有关环境容量资源所有权归属不明的立法缺位问题。其次，在《物权法》中明确将排污权纳入用益物权的范畴，在《担保法》中将排污权列入可抵押财产的范围，在《综合性环境保护基本法》，即《环境保护法》中明确规定总量控制、排污许可证和排污权交易制度，将排污申报与排污许可结合起来，增强环保行政主管部门的权威和排污许可证的刚性,，确定排污许可证的初始分配办法、分配标准等。

——制定《排污权交易条例》及实施细则。由于排污权抵押贷款是排污权交易制度的衍生产品，在实践操作中首先应完善排污权交易的基本制度。因此，在明确了排污权的法律地位之后，制定专门的《排污权交易条例》和实施细则，细化排污权交易的具体规定，可使排污权抵押贷款更具有可行性和操作性。

——制定相关金融法律法规。制定相关金融法律法规是防范信贷风险的有效有段。一方面要界定可以抵押的排污权种类；另一方面应对抵押人的资格做出具体规定，严格资质审查。

（三）构建银行实践绿色金融创新的激励与约束机制。排污权抵押贷款作为一种绿色金融创新产品，在推广的初期，由于其业务量小、操作不规范、信贷风险大等因素，商业银行的推行积极性必然较低。因此，需要构建银行践行绿色金融产品的激励与约束机制。第一，营造银行履行社会责任的氛围。通过评选各类绿色金融先进单位，提高银行在社会公众中的良好形象，逐渐形成银行履行社会责任和高声誉、高收益之间的良性循环。第二，构建银行的绿色金融考评体系。将践行绿色金融作为金融机构考评的重要指标之一，明确排污权抵押贷款的责任部门和人员，建立健全排污权抵押贷款的问责机制等。

浙江理工大学)