张笑天

管理层收购(MBO)是指目标公司的管理层利用借贷所融資本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构。进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。我国从1998年四通集团初次引入MBO方式进行产权改革到2002年管理层收购在上市公司和非上市同企中蔚然成风，从2003年3月管理层收购被财政部紧急叫停再就2005年4月14日国資委、财政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，中小企业MBO被放行，MBO在我国可谓一波三折。从理论上分析，推行管理层收购符合现代企业制度改革的需要，能在一定程度上降低企业代理成本，对管理层起到激励作用。但由于我同有关管理层收购的法规非常粗略，中小企业在管理层收购的实际运作中存在种种不规范操作的现象，其中最为严重的问题之一就是管理层收购中的定价问题。因此有必要探讨以保护其他股东的利益，防止国有資产流失。

一、现有定价制度存在的问题

(一)内部人控制容易导致收购价格不公平合理。内部人控制是指公司在法律名义上属于股东所有的情况下，公司内部人员——经营管理人员掌握了公司的实际控制权。管理层实际控制公司后。将有可能先做亏公司，做小净資产，然后以相当低廉的价格实现收购的目的。一旦管理层收购完成，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法的出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融資收购带来的财务压力。……