蒋 南

按照企业会计准则（以下简称《会计准则》的定义，关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。一项交易是否构成关联交易，核心判断标准是交易双方是否存在关联方关系。对于上市公司而言，关联方的存在形式可以概括为以下几种，即双方是否存在股权关系、职务关系、亲属关系以及由职务或亲属关系衍生出的股权控制关系等情况。张光荣等（2010）通过对我国1009家上市公司2001-2004年的数据实证研究发现，关联交易往往成为大股东利益输送和资源转移的途径。随着监管部门查处力度的加大，利用常规关联交易手段进行利益输送的难度逐渐提高，一些上市公司大股东便采用特定的技术手段来掩盖双方存在的关联关系，实施隐形关联交易对上市公司利益进行侵占。这种行为严重违背了三公原则，损害了中小股东的权益。本文将以四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称四川金顶）的案例为背景，研究分析其隐形关联交易的表现形式，并从外部监管层面提出相应的治理建议。

一、案例概况

1993年10月8日，经中国证监会证批准，水泥制造企业四川金顶社会公众股在上海证券交易所上市流通。2004年7月28日，浙江民营企业华伦集团有限公司（以下简称华伦集团）受让的四川金顶6860万股完成过户手续（占公司总股本29.49%），成为四川金顶第一大股东（公告临2004-013号）。2003年12月30日至2009年5月12日，华伦集团法人代表陈建龙任四川金顶董事长，为四川金顶实际控制人（临2003-24号，临2009-040号）。……