潘东梅

融资难的问题已经成为制约非上市公司发展的瓶颈，如果股权不能交易、融资，自然会影响到投资者的投资积极性，从而影响到非上市公司融集资金，对于公司的发展极为不利。股权由专业股权登记托管机构集中管理，对于绝大多数的非上市公司来说，是解决融资的有效途径。

一、非上市公司股权与股权登记托管机构

（一）非上市公司股权

《公司法》规定，我国的公司形态分为有限责任公司和股份有限公司。股份有限公司的股票在证券交易所上市交易，称为上市公司。没有在证券交易所上市的公司即为非上市公司。这不是法律概念，只是为了区别公司是否上市。因此，非上市公司包括有限责任公司和非上市股份有限公司。由于有限责任公司规模相对较小，操作上比较灵活，法律对其限制不多，因此股权转让比较自由。而非上市股份有限公司的股票由于缺乏明确的法定交易渠道，这种股票交易是否具有合法性一直具有极大争议。

股份公司的股份被称为股票，从权益角度上讲，也可以称之为股权。股权从经济意义上讲是一个统称，既包括股份公司的股权，也包括有限责任公司的股权。从经济学角度来看，公司的股权就是公司的产权，非上市公司的股权交易行为属于产权交易的范畴。国家工商行政管理总局颁布的3月1日起正式实施的《股权出资登记管理办法》，针对投资人的股权出资行为，做了实体和程序上的具体规定，为投资人以股权出资提供了法律依据和操作指南。

（二）股权登记托管机构

股权登记托管机构，一般是指由各地政府批准依法设立，具有社会公信力的股权登记托管和服务机构。

二、非上市公司股权托管及股权登记托管的好处

（一）非上市公司股权托管

非上市公司股权托管，是指接受非上市股份有限公司和有限责任公司及其股东委托，依法从事股权登记和股权管理等工作，主要包括企业股东名册及其他有关企业股东、股份变动、股份权益变更等事项的登记和相关档案管理。股权登记托管机构在股权登记托管业务的基础上，还可提供诸如股东名册的保管、查询；股权的非交易过户、挂失、冻结、代理分红派息；股权转让；股权质押融资等托管衍生服务。

（二）股权登记托管的好处

股权登记托管可以为被托管公司的长远发展奠定坚定基础。

第一，实现清晰股权结构的目的。《公司法》和《公司登记管理条例》要求，规范公司股权登记管理，建立清晰的股权结构，是股权出资能否实现的先决条件，非上市公司及其股东可以通过股权登记托管来实现清晰股权结构的目的。《股权出资登记管理办法》第3条规定，“用作出资的股权必须权属清楚、权能完整、依法可以转让”。股权出资的法律效果与股权转让相同，这就为股权融资和股权转让（包括股权出资）创造了条件。

第二，彰显公信力。股权托管机构为股东提供的服务是一种为保障股东权益的公信服务。公司股权经整体托管后，股权托管机构可以以具有公信力的第三者名义，为股东出具某一时点上所持股权的权属证明，免了自己管理股权带来的可信度不高问题，提高了股权证的公信度。债权人或者利益相关人可以通过托管中心对股东的股权权属进行查证，从而有效规避非上市公司股权间接融资、股权质押担保、股权质押贷款、股权交易的权属风险。使托管公司更易取得投资人、合作人及债权人的信任，为股东利用股权进行权益融资、质押担保和股权转让提供了信用保证。

第三，维护投资者合法权益。股权登记托管机构不仅办理股权托管，还提供分红派息等服务，监督各公司实行同股同权同利，维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。股东通过股权登记托管机构可以监管公司的经营和管理状况，防止资产流失。同时又能达到股东不参与公司经营，也能动态把握发展全局的效果和目的，促进公司健康发展。

第四，优化股权资源配置。被托管公司可以依靠托管机构的信息发布网络和信息汇编处理、资源整合的专业能力和法律监管能力，提高公司的自身价值，为股权融资和股权流转创造条件，利用股权交易平台，方便、快捷、高效地进行资本运作，获得权益性融资与债务性融资，扩大资本规模，提高经济效益。投资者通过股权托管平台了解托管公司的股权信息，便捷、有效地选择倾心股权，促进股权流动和风险投资的退出，提升股权流动性，促进股权出资、股权购并、股权置换等业务的开展。

第五，创造上市条件。被托管公司可以享受到托管机构提供的专业化、规范化服务，摆脱了自身繁杂的股权管理事务，降低管理费用，提升管理规范和层次，为公司实施现代企业管理制度，运作公司上市积累了经验，创造了必要条件。

三、股权托管是非上市公司再融资的有效途径

据初步统计，全国已有吉林、湖北、江西、内蒙、北京、天津、重庆、深圳、成都、郑州、邢台等24个省、市政府出台了股权登记托管以及股权质押融资的规定，设立了非上市公司股权登记托管机构，搭建了股权融资平台。

吉林省股权登记托管中心是吉林省惟一的省级股权登记托管专业机构，承担着全省非上市公司的股权登记托管和业务指导工作。为引导金融机构加大支持中小企业的力度，鼓励金融产品创新，拓宽中小企业融资渠道，规范股权质押融资行为，防范和控制股权质押融资的风险，促进股权质押融资业务健康发展，吉林省根据《物权法》、《公司法》、《担保法》等有关规定制定了《关于规范开展企业股权集中登记托管工作的指导意见》、《吉林省股权质押融资指导意见》，为非上市公司利用股权再融资提供了政策保障，并依托吉林长春产权交易中心搭建了股权融资平台。

吉林长春产交中心股权登记托管数据库与北方产权交易共同市场、新浪网产权频道联网，本地及外埠投资者只需通过股权融资网络平台，即可查询公司股权转让意向，从而使股权交易、融资由私下走向公开，由自发无序、无法律保护变成合法合规。而且，吉林长春产交中心代理被托管公司股权分红派息并向社会公布信息，既减少了企业运营成本，还提高了公司的社会公信力，为公司将来上市奠定了基础。在此基础上，吉林长春产交中心从托管登记的非上市公司中筛选具有高成长性、高竞争性、高投资价值的公司建立股权融资项目数据库，通过共享的网络资源重点推介，并将不定期参加全国、全省举办的股权项目洽谈会广泛推介，通过股权融资引进战略投资者。非上市公司股权的集中登记托管，使公司股权具有了合法的交易、抵押融资身份。使非上市公司股权真正变成一种资源，变成融资的工具，变成“皇帝的女儿”。

非上市公司的股权集中登记托管，对金融机构来说是一种可靠的信贷资源。金融机构可选择一些符合国家当前产业政策并具有良好市场前景的非上市公司，把股权质押作为向客户提供信贷服务的保证条件之一，既可在一定程度上摆脱由于公司经济状况欠佳而借贷的窘境，又可享受中国资本市场成长的成果，获取一定的利润，促使资金在更加广阔的空间进行优化配置，提高控制银行信贷风险的能力，必将给金融机构带来巨大的资金运作和效益空间。

股权质押贷款作为一种新兴而灵活的方式、以无形资产运作的模式，且有潜力巨大的融资方式，为非上市公司拓宽融资渠道和金融机构贷款业务的发展提供了巨大空间，股权质押贷款会逐渐成为非上市公司的又一融资渠道。