王通平

（南京大学 法学院，江苏 南京 210093）

一、引言

国有企业经营者①根据《企业国有资产法》的规定，我国国有企业经营者就是指国有企业的董事、监事、高级管理人员。国有企业经营者，从字面上，是指参与国有企业的管理和经营的人或组织。实际上，通常是指企业的决策者。作为国有企业各种经济活动的决策者，经营者自身的经营能力与努力程度对国有企业的效益有着举足轻重的影响。薪酬机制一直是经济学领域研究的重点，法学领域对此关注甚少。但是，近两年随着国有企业经营者收入的增加，尤其是在去年金融危机背景下，舆论和民众对国有企业经营者薪酬机制的批评和指责也异常激烈，矛头主要集中在国有企业高管收入过高。于是乎国有企业经营者该不该拿高薪成了社会热门话题，每当有新闻报出哪家国企的高管又拿了高薪，就会招来一片讨伐，似乎国有企业经营者高薪已经成了不道德的标签，贴到谁身上，谁就成了过街老鼠，人人喊打。［1］2008年平安老总马明哲超过6000万元的年薪，更是成为众矢之的。在金融危机背景下，“降薪”、“限薪”一时间成为社会的普遍共识。

在这样的舆论环境下，国有企业对经营者薪酬水平的态度也不得不变得更为保守。大幅度削减经营者薪酬。从2009年2月份开始，东方航空公司的高层管理人员的工资单出现不同程度的下降，每月少几百元到几千元不等。上汽集团等9家上海国有大型企业高层将率先带头减薪，最高降幅达40%。国内房产、航空、石化、电力、IT、证券、金融、印刷等一系列行业企业都不同幅度的减薪。

立法机关和政府对此的回应也异常激烈。很多地方国资委下达文件强制减薪，如河北省国资委要求国有企业在金融危机面前，领导层带头降低薪酬，以实际行动带领职工共度难关。从今年1月份起，河北大型国企负责人预付工资减发都达到或超过20%。财政部于2009年4月9日宣布，国有金融机构在清算2008年度高管人员薪酬时，不得高于2007年度薪酬的90%；业绩下降的机构，高管人员薪酬再下调10%。［2］9月份人力资源和社会保障部等六部门更是推出铁腕措施，联合出台《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》。首次明确规定国企高管基本年薪与上年度中央企业在岗职工平均工资“相联系”，绩效年薪根据年度经营业绩考核结果确定，以更为变通的方式规定了高管薪酬的上限。［3］

即便企业和政府都对舆论和民众的指责作出了回应，但是民众似乎仍然不买账，在三一重工等大型非国企曝出一元薪酬、零薪酬之后，人们质疑这些公司总裁做秀成分重于实质，公司薪酬机制并不合理。面对近年来，国有上市公司经营者收入的迅速提高，舆论与民众表现出强烈的愤慨和反对，企业和政府的“降薪”、“限薪”措施远远无法满足舆论和民众的期待。面对舆论和群众对目前国有企业经营者薪酬机制的质疑和怀疑，理论界表现得相对木纳和滞后，如果没有足够的理论去分析目前我国国有企业经营者薪酬机制问题的症结，也不会找出一条让舆论、企业和政府都满意的解决路径。本文试图站在法学理论的角度，对中国有企业经营者薪酬机制进行理论研究，冀以抛砖引玉。

二、国有企业经营者薪酬制度困境揭示

（一）我国国有企业经营者薪酬水平

我国国有企业经营者薪酬制度改革始自1984年，在改革的的前几年，虽然很多国有企业经营者都步入了高薪阶层，但是与一些非国有企业的经营者相比，他们的正式收入仍然比较低，国有企业经营者薪酬与市场薪酬水平之间存在着很大的差距。［4］根据调查显示，经营者收入自1998年以来逐步上升，2001年与1998年相比，收入在6万元以下的经营者减少了15.3个百分点，但80%以上的国企经营者收入在6万元以下，经营者获得高收入的比例不大。与非国有企业相比，国有企业经营者的收入普遍偏低。［5］

近年来，我国上市公司经营者收入才开始增加迅速，经营者与职工收入差距倍数越来越大。1998年上市公司的董事长和总经理平均年收入为51761元，2000年上市公司管理层里最高年薪平均值为8万多元，2001年为12万元、2002年为15.7万元、2003年为19.9万元，2005年为29万多元，2006年为34.9万元，［6］差不多每三年翻一番，其各年为职工平均收入倍数分别为6.9、8.6、12.0、13.1、14.2、17、18.14倍。［7］在2006年，国有上市公司管理层里最高年薪开始高于民营上市公司，为职工收入的20倍。美国普华永道对2008年上市公司公布的薪酬进行统计分析，发现高管与普通员工薪酬差距在12至14倍。［8］根据普华永道观察数字显示：在日本，高管与普通员工的薪酬差距在17倍左右；法国、德国等欧洲国家，差距在25倍左右；美国高达200多倍。这里的薪酬都是指包含固定工资和福利、长期激励等在内的总薪酬。

从以上的统计数据可知，在2003年业绩考核阶段以前，国有企业经营者收入增长幅度有限。在2003年以后，尤其是《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》的出台，以及后来股票期权计划的实施，国有企业经营者的收入才开始大幅度增长。现阶段国有企业经营者薪酬水平无论是与非国有企业横向比较，还是与国外国有企业纵向比较，水平仍然不高。可见，国内舆论和民众对国有企业经营者收入畸高的指责，并不完全符合现实。

（二）国有企业经营者薪酬作用

经济学的研究成果表明：国有企业经营者薪酬机制是公司治理的核心，经营者收入越高，企业治理的效率就越高。①如中国企业家调查系统的调查显示，经营者的收入与企业的综合经营状况和盈利状况存在正相关关系。企业经营者年收入在50万以上的企业，其综合经营状况“良好”的比重高达63%，“盈利”企业的比重高达81.1%，分别比企业经营者年收入在10万以下的企业的相应比重高24.2和22.9个百分点。在国有企业中，这种关系更为明显，企业经营者收入在50万以上的国有企业，其综合经营状况“良好”的比重高达87.5%，“盈利”企业的比重也为87.5%，分别比企业经营者年收入在10万以下的国有企业的相应比重高50.5和35.7个百分点。同时，国有企业经营者作为国家资产的经营者和管理者，其与非国有企业经营者相比，肩负着非常重大的责任，不仅要承担企业获得巨额利润的经济责任，而且要承担下岗职工再就业、保障职工生活、维护社会稳定的社会责任和政治责任等。从风险和压力看，中央企业经营管理者大都承担着企业盈利外的其他的重任，为确保完成各项经济指标和社会责任。②如近年来世界原油价格跌宕起伏，使中石化在降本增效、扭亏脱困中经受着严峻的考验；作为国家的支柱产业和重点企业集团，公司还要对国内成品油、化工产品市场的稳定担负重要的作用。面对严峻的形势、艰巨的任务和沉重的压力，集团公司领导班子以高度的责任心、使命感，超负荷、高强度地工作。根据风险与利益，激励与约束对等的原则，给予国有企业经营者以“高收入”、“高薪”并不违反法律的基本精神和理念。

我国的舆论和民众都纷纷指责和怀疑国有企业经营者高薪，“降薪”、“限薪”的呼声越来越高。笔者认为，之所以会出现“理论上”高薪的合理性和“现实中”高薪的责难性的困境，与我国国有企业经营者薪酬机制的特殊发展和现状不无关系。那么究竟是什么原因让国有企业经营者收入状况成为大家指责的焦点呢？笔者认为，这不并是与国有企业经营者薪酬水平有关，而是有着更为深层次的制度层次的原因。

三、国有企业经营者薪酬制度的发展与困惑

我国国有企业经营者薪酬和激励机制的发展大致经历了五个阶段：

1.1984-1992年间实行的承包经营制阶段。这一阶段通过明确企业对国家的经济责任与经济权利，确定国家与企业、企业与经营者和职工的利益分配关系，使企业和个人的经济利益与企业的经营业绩得以挂钩。但由于承包经营制会带来经营者的短期行为，这一制度在实践中渐渐放弃。

2.1992年开始的年薪制阶段。1992年，上海市轻工局选定所属的上海英雄金笔厂等3家企业在全国率先试行年薪制。1994年9月，深圳市出台了《企业董事长、总经理年薪制试点办法》，随后，四川、江苏、北京、河南、辽宁等省市也开始了年薪制试点。经过几年试点后，原劳动部经国务院同意印发了《企业经营者年薪制试行办法》，并在全国100家国有企业进行试点。据调查，1999年，全国除云南、贵州、海南、江西、宁夏、西藏6个地区外，其余25个省区市都不同程度地对国有企业的领导人实施了年薪制试点，试点企业总数有9000余家，至今进行试点的国有企业已达万余家。［9］

3.2002年开始的管理层收购阶段。主要规范性文件有：2002年中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》。然而，国内自1998年开始出现企业MBO以来，各种“中国特色”甚至“地方特色的”MBO全面开花，经营者利用管理层收购大肆敛财，财政部、国资委等监管层尽管多次警告甚至叫停。鉴于实践中MBO的混乱和国有资产流失的严重，国资委和财政部终于2005年4月发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》明令叫停MBO。

4.2003年开始的业绩考核阶段。主要规范文件有：2005年国资委颁布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》。《暂行办法》的颁布标志着国资委将开始以出资人的身份对中央企业负责人进行业绩考核。《暂行办法》对中央企业负责人考核的指标主要包括年度基本指标和任期基本指标，其中年度指标包括年度利润总额和净资产收益率；任期指标包括国有资产保值增值率和3年主营业务收入平均增长率。将考核指标与国有企业经营者的奖惩紧密挂钩。［10］各个中央企业的负责人根据企业和自己的实际情况提出经营目标后，国资委就要按年度和任期两种方式进行考核，如果负责人完成经营目标，可拿到年度薪酬奖励和任期中长期激励，如果目标完成不了，就要根据具体情况进行扣减或延期薪酬，甚至对其不再任命、续聘。

5.2005年开始的股权激励阶段。主要规范性文件有：2005年的国务院转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、2005年中国证监会颁布的《有关上市公司股权激励管理办法（试行）》、2006年1月27和2006年12月10日国资委分别推出的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、2008年10月国资委印发《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。《实施意见》第5条规定：“为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。”

在我国经营者薪酬机制历史演变过程中，呈现出以下特点：

1.从1992年开始实施承包经营制到1992年开始试点的年薪制、2003年的业绩考核、2004年《中央企业负责人薪酬管理办法》以及2005年底《上市公司股权激励办法（试行）》的出台，标志着国有企业从类型上从证券市场的最初仅有单一的国有控股公司发展到现在拥有众多包括民营、外资等各种类型的上市公司；国有上市公司管理层的薪酬结构也逐渐日益多样，薪酬差距日渐加大。

2.无论是年薪制、管理层收购、业绩考核还是股票期权，其制度本身无疑是良好的薪酬激励机制，在国外实践中也的确发挥过积极的作用。例如，股票期权制度更将经营者的薪酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成经营者的自我激励与约束，促使他们努力经营，关注企业长远发展，创造良好的经营业绩，使公司股价在有效的资本市场里稳定地增长，实现企业价值最大化，最终实现股东和经营者的共赢。［11］然而，这些制度一旦在中国实施却变得困难重重，举步维艰。

应当肯定国有企业经营者薪酬机制经过了30年的改革和发展，在薪酬结构和激励方式大胆借鉴国际先进经验，不断创新，取得了一些成果。但是无论是年薪制、管理层收购、业绩考核还是股票期权都没有收到理想的效果。

四、国有企业经营者薪酬制度困境分析

笔者梳理了媒体和大众对国企高管高薪的批评意见，攻击目前国有企业经营者收入过高的理由主要集中在以下几点：第一，国企之所以赢利往往是因为具有政策垄断地位，并不是因为国企高管有多大能耐；国有上市高管多数是政府任命的，高管存在凭借权力自定年薪倾向，一些行业的上市公司利润来自垄断收入。第二，国企是国家的、全民的，收益应该属于国家和全民，高管们不能在收益分成中独大；第三，高管薪酬不应与普通员工差距过大，否则不仅有违公平，还会拉大贫富差距。［12］

从对媒体和大众对国有企业经营者高薪的批评意见的初步梳理中，可以看出我国民众对国有企业经营者高薪的朴素情感，这一朴素情感与我国的传统文化不无关系。我国文化讲究“以和为贵”，就是强调人际关系的协调。实践中，造成员工离职的因素中激励薪酬的不公平一直是一个普遍的原因，中国人对待激励和薪酬的公平具有很强的敏感性。国有企业经营者与职工收入差距过大，无论是否合理，其本身都是违背企业内部分配采取平均主义的历史和政治根源。何况，我国上市公司薪酬差距的形成在很大程度上依赖于外部政治因素，进而依赖于社会和政府对“公平”和“社会和谐”的判断。［13］可见，公平文化是造成舆论和民众对国有企业经营者高薪指责的重要原因。

然而，笔者认为“公平文化”虽然可以解释舆论和民众对国有企业经营者高薪指责的原因。但是这一解释仍然不能揭示出国有企业经营者薪酬机制备受指责的根源。更为进一步的原因应该是国有企业经营者薪酬制度本身的制度缺陷，下文重点分析。

（一）国有企业经营者选择机制的缺陷

根据《企业国有资产法》的规定，国资委对于国有独资企业而言，国资委可以直接任免总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人（一般包括党组成员、工会负责人等）；而对于国有独资公司，国资委只能任命董事，不能直接任命公司经理；至于股份制公司，国资委则不能直接任命任何公司负责人，只能通过股东会来间接任命这些成员。事实上，虽然《企业国有资产法》赋予国资委对国有独资企业和国有独资公司负责人的任免职权，但实践中，在我国“党管干部”①“党管干部”的原则自1956年确定以来几经修改，发展成为国有企业经营者任命的重要原则。1982年1月2日国务院发布的《国营工厂企业暂行条例》第57条的相关规定，确立了厂长负责制；1999年9月22日，中共十五届四中全会提出“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会、监事会、经理层及工会中党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任”；2005年3月12日，中共中央办公厅转发了《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》，为了避免由于职权重叠而造成的党组织、董事会和经理层的冲突，防止由此产生的国有企业领导体制的混乱，《意见》提出了要坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制。仍发挥着决定作用。从实践中来看，虽然我国国有企业由主管部门任命的企业经营者比重逐年下降，从1993年的85.8%，下降到2007年的18%（见表1）。［14］但是，目前中央一级国有企业还有50多家是由中组部直接任命企业的主要领导人。

表1 个人所得税税率表、年终奖发放税率表（工资、薪金所得适用）

从以上分析可以看出，我国国有企业经营者选择机制的弊端在于：

（1）国有企业经营者任命行政化。我国仍然是按照一定的行政级别和干部管理权限，对国有企业主要领导人进行任免和管理的。国资委在安排国有公司高管人员时，并不是依照市场原则选择企业的经营者，而是采用“任命制”，“轮岗制”。这一机制对应的是国有企业行政化的高管任命制度：一个在某个时刻被幸运地任命到某个国企担任高管的官员恰遇股权激励便可大发利市，难免有权家通吃之后的赢家通吃之嫌。这种近乎抽签式的激励制度，既难说“市场”二字，对同属行政体系内部的人士同样难说公平。中国这一独特的人事行政制度是造成经营者薪酬制度受阻的重要原因。

（2）经理人市场的失灵。我国国有企业经营者选择机制不是依赖于发达的经理人市场，而是依靠上级主管部门的考核考察。西方国家企业基本上遵循了“经理人市场”→“经营者选择机制”→“经营者薪酬机制”→“经营者激励机制”的逻辑体系。因为经理市场的存在，一方面是企业家可以通过经理市场选择理想的企业任职；另一方面国有企业代表者也可以在为数众多的经理市场找到理想的经营者。正是这种双向选择原则给在业的经理形成强大的压力，他们为了保住经理这个难得的酬金丰厚的岗位，必然要顾及企业长远利益而兢兢业业地工作。我国国有企业缺乏健全的经营者选择机制的支撑，而经营者选择机制又缺乏充分发达的经理人市场，势必造成我国国有企业经营者薪酬制度无法发挥其应有的激励约束作用。

（3）国有股权的不可转让性。非国有公司股东因为在股票市场可以“用脚投票”，形成经理人的外在压力，经营者选择机制能够促进公司治理能力的提高。与公司股权相对分散的特点相适应，股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场共同构成了对公司和首席执行官等高级管理人员的市场监控体系，经理须从经营管理人才市场上聘请，报酬实行市场化，股东以公司的财务年度状况作为评价经营者业绩的重要依据，对首席执行官等高级管理人员进行奖励包括年薪、期权奖励、附条件的股票奖励、长期激励方案收益等激励性薪酬措施［15］，或通过随时可能出现的恶意收购等措施对经营管理者加以约束。但是国有控股公司股东是至始都是国家，国家股份不存在转让，无法形成“用脚投票”的经理人市场。国有公司中出资人代表与经营者的选拔任用机制不利于出资人代表到位。国有公司经营者的选择权在政府手里，政府有权选择经营者却不需要为此承担责任，他没有足够动力去发现和选任最有能力的人出任经营者。同样，被选拔出来的经营者或被派到公司的代表，也只对有选人权的官员负责，而非对国有资产负责。［16］

（二）国有企业经营者薪酬考核机制的缺陷

近年来，我国制定了一批国有企业经营者薪酬考核机制的法律法规，其中重要的规范性文件有：

（1）2002年国资委制定了央企薪酬制度。在该制度设置中，央企负责人的年薪结构由“基薪+绩效年薪”两部分组成。基薪是年度基本收入，不与业绩考核结果挂钩，主要考虑企业的经营规模和经营管理难度，兼顾地区、行业和本企业职工收入水平对各企业分别加以确定。绩效年薪则属于奖励性质的收入，以基薪为基数，与经营业绩考核结果挂钩。基薪和绩效年薪之比为4∶6，后者根据考核结果确定后，当期兑现60%，其余40%在一个任期结束后，根据考核与任期审计的情况延期兑现。

（2）2004年国资委制定的《中央企业负责人薪酬管理办法》。该《办法》以自成系统的业绩考核体系，引入中央企业人均工资和行业工资水平参数，对工资收入水平较高但效益较低的企业进行重点调控；实行“两低于”原则等，即工资总额增长低于经济效益的增长、职工平均工资增长低于劳动生产率的增长原则；同时，对于国有控股的上市公司，则辅之以市场化的上市公司薪酬委员会等制度，织就了一套严密的国有企业内部管理体系。

（3）2005年国资委制定的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》。该《办法》规定，“建立企业负责人经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度，即业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下，并作为职务任免的重要依据”。

（4）除了国资委的管理、考核之外，还有中纪委等职能部门的监查。中纪委于2008年7月发布了《国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”适用〈中国共产党纪律处分条例〉若干问题的解释》。根据《解释》，国企老总违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和奖金，情节严重的将被开除党籍。

从我国制定的国有企业经营者薪酬考核法律法规可以看出，客观而言，目前我国国有经营者薪酬考核机制还是比较合理的，既照顾到了国情，也与企业业绩挂钩。但是，我国国有企业经营者薪酬考核机制仍然存在缺陷，主要表现在：

（1）国资委参与薪酬考核的缺陷。我国国有企业的薪酬考核权一般都由国资委行使。作为国有企业的出资人，国资委行使出资人权利，有权为国企经营者制定薪酬考核办法。在健全的公司治理下，企业管理层经营业绩的考核、奖惩和薪酬，通常由专门的薪酬委员会负责。国资委作为国有企业的出资人，由其行使国有企业薪酬考核权的弊端在于：第一，政府不可能事无巨细地参与企业经营，否则，其监管成本将是非常之高的，因此国资委可能难以获取企业真实的经营业绩信息；第二，由于国有企业经营者特别是老总多数都是通过组织任命的，因此也难于做到严格执行考核标准，造成国有企业经营者考核主体的严重错位；第三，政府制定的法规，通常是针对一个较为普遍的情况而制定，往往不能根据不同企业的具体情况加以变通，还有可能束缚企业的创造和发展能力。其结果是，国企经营者的收入仍然很难与绩效挂钩，也难以发挥薪酬制度的激励与约束作用。

（2）国有企业自定薪酬的缺陷。目前，国有企业经营者薪酬制度的考核往往是在国有企业经营者的参与下进行的，因而制度的客观性、公正性就要大打折扣。主要弊端表现在：第一，由于企业制度的不完善，不少参与决策的其他人员，也都不是专业的人力资源管理人员，在参与制定薪酬制度的过程中，缺乏科学性。缺乏外部严格约束的国有企业薪酬机制往往滋生很强的“道德风险”，导致国企高管的收入往往不是与绩效挂钩，也加剧了社会收入的分配不公。第二，国有企业经营者游离于考核之外。在实践中，国有企业经营者常常处于高高在上的位置，负责管理他人，没人能过问管理者的事，管理者不能考核、不应考核、不宜考核、不易考核。①例如广东省的某股份有限公司，曾经因收入分配由经营班子自定、自发、自检、自查而导致严重失控，董事长不经考核可直接拿到员工10倍的薪酬收入。该公司原董事长张某在两年半中的收入高达912.1万元，除了在薪酬（即工资性收入）、股份分红等方面收入奇高外，还通过购买保险等方式部分地进行了财富转移。2002年该公司购买商业保险，其中董事长保费为60万元、总经理的保费为25万元；并以补充养老保险的名义，向董事长发放现金合计73.4万元，向总经理发放现金合计20.7万元。后来，有关部门对该公司及当事人做出相应的惩处，并要求公司立即停止现行的工资分配方案，并按照程序重新拟定公司员工的薪酬方案。于是在进行绩效考核体系的设置时，就将管理者列人“编外人员”，不对管理者进行考核的做法，使考核本身缺乏公开、公平、公正性。［17］同时，众多国有企业却把考核结果作为绩效考核的终极目标，考核结果没有资源共享，企业既没有从考核中受益，经营者业绩的好坏也没有任何区别，使考核流于形式。

（三）国有企业经营者薪酬监督机制的缺陷

虽然大部分企业已经建立起完善的公司法人治理结构，有完整的董事会、监事会、独立董事等公司机关的内部监督，也有国资委、证监会等外部监管。但是，相比非国有企业，国有企业的监督仍然不尽人意。我国国有企业经营者薪酬监督机制仍然是个老大难问题。②例如根据调查，2008年中央企业23万多名各级负责人员对持股、投资和兼职取酬情况进行了自查登记，并进行了整改。据统计，5家集团公司的19名负责人员自查了兼职取酬问题；19家企业有56人持股不符合国资委有关规定，涉及金额1349万元；61家企业338名中层管理人员兼职取酬1302万元；96家企业6990人不规范持股得到初步清理。葛洲坝集团督促下属单位纠正632名负责人和职工个人投资建电站问题，清退入股资金2086万元；国家电网中层管理人员在多种经营企业的个人持股全部清退。主要表现在：

（1）国有企业公司治理的监督缺失。在我国国有企业公司制改造中，公司董事会、监事会和公司其他机关存在严重缺失。③我国国有企业中，尤其是国有独资企业，还有相当一部分没有建立董事会。根据国家发展改革委员会体制与管理研究所2004年6-9月对中央大型企业、国有及国有控股大型骨干企业的改革情况进行的样本问卷调查显示，已建立完整公司治理结构的只占31.7%；建立了董事会、监事会和经理层的企业只占21.9%；仅建立董事会和经理层的企业占7.3%；尚有30.5%的企业未建立现代公司治理结构。一些企业即使建立了董事会，但运作也不规范，沿袭着老的国有企业的运作模式，董事会仅仅相当于厂长、经理办公室。公司机关的不健全是国有企业内部无法形成制衡的内部权力机构，经营者薪酬制度无法在企业内部得到有效监督。

（2）国有上市公司“一股独大”的所有权结构。我国国有上市公司的国有控股的主体地位，往往造成所有者缺位和控制权转移到管理层，形成日益严重的“内部人控制”问题。由于处在转型经济过程中，我国旧的薪酬管理体制正在瓦解，新的薪酬管理体制尚未完善，大多数国有企业负责人的薪酬采取企业自报、国资委审核备案的方式，这种方式极有可能发展到国有企业经营者直接影响自身的薪酬水平［18］，造成经营者薪酬监督机制的缺失。

通过对国有企业经营者选择机制、薪酬考核机制和薪酬监督机制的逐一考察和分析可知，我国国有企业经营者薪酬机制仍然存在不足。这些不足既有政治体制的原因，也有法律技术上的原因。笔者认为，正是这些不足才是舆论和民众对国有企业经营者收入指责的根源。因此，解决国有企业经营者薪酬问题，不能是一味的“降薪”、“限薪”，而应当重新定位国有企业经营者性质，使其真正回归到“职业经理人”的队伍；健全经营者选择机制，建立全国统一的经理人市场；完善薪酬考核机制，避免国有企业经营者薪酬的“自我决定”；加强国有企业经营者薪酬的监管，使国有企业经营者薪酬机制真正走向市场化、法制化。

五、国有企业经营者性质的二重困境——深层次思考

以上揭示的国有企业薪酬的制度缺陷解释了舆论、政府和企业的陷入的薪酬困境。然而，笔者认为这些分析并没有揭示出薪酬困境的实质，我国国有企业经营者性质的二重困境才是问题的实质。国有企业经营者从本质上说是职业经理人①学界对于职业经理人的定义也有多种，一个有代表性的说法是，所谓职业经理人，是指在一个所有权法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。，国有企业经营者作为职业经理人，市场自然会给他一个市场价格，其薪酬大大高于普通员工也是无可厚非。但是，我国国有企业经营者却还有另一种身份即官员，在国有公司担任高管的人员也是有着相应的行政级别。这就导致同一行政级别的人员，在政府工作只能拿到较少的工资，在国有公司做高官却能得到丰厚的报酬，存在巨大的收入差距。

国有企业经营者的双重性质，导致国有企业经营者薪酬机制的双重困境。如果确定他们是官员身份，则无法获取高额薪酬，全球没有公务员以职业经理人为标准设定薪酬水准的。如果确定他们是职业经理，市场自然会给他一个市场价格。但这些国企高管获得体制内的种种福利，并且享受种种待遇，且选拔机制与市场化的职业经理人选择机制全然不同。国有企业经营者说是政府官员，却又享受着职业经理人的天价薪酬；说是职业经理人，却又缺少一个真正市场化的选拔机制，而且仍享受种种体制内官员的福利待遇。于是，我们不难发现，国有企业经营者天价薪酬的本质就是：到企业任职的政府官员拿着华尔街式的高薪。

舆论与民众表现出来的对国有企业经营者高薪强烈指责和愤慨，是中国传统的公平文化失衡的表现，但深层次的原因则是国有企业经营者薪酬机制在“理论上”高薪的合理性和“现实中”高薪的责难性的困境。这种困境从微观上分析，与国有企业一系列制度设计有关；从宏观上分析，则是我国特殊的政治、经济制度造成的。要马上对国有企业进行深刻的改革是不现实的，因此，国有企业经营者薪酬机制的改革也不是一蹴而就的。不过，我们必须正确认识到国有企业经营者在我国面临的困境，才能在国有企业经营者薪酬机制改革中做到有条不紊，最终走向国有企业改革的成功之路。