○李建辉 曹江舟 （解放军第二五二医院 河北保定 071000）

随着我国经济体制改革的深入和现代企业制度的建立，不少企业，特别是国有企业，大量进行资产重组与并购的尝试，形成了大量的国有企业集团。同时，国内的资产重组与并购研究在不断完善，大多数的资产重组与并购研究集中在资产重组与并购的模式、影响因素、动因、环境等方面。不过对于医院这个独特的资本主体，其资产重组与并购的研究更是少之又少。本文尝试着对我国医院资产重组与并购的方式和实践做些有益的探索，以期能够丰富医院资本运营的研究。

一、医院资产重组

随着医药卫生体制改革的不断深化，公立医院体制改革正在全面推进。国有资本的退和民间资本的进很多时候都需要通过市场重组并购行为完成。其能将固定资产、流动资金、净资产进行合并，然后进行合理调整和运营，达到扩大规模效应、盘活存量、优化资源、降低医疗成本、提高工作效率和有利于医疗市场竞争的目的。

1、医院资产重组方式

（1）出资买断

出资买断是通过出资收购被兼并医院的全部资产，并承担其全部债务，通常又叫购买兼并。通过该模式进行资产重组，实现了优势互补，可以统一组织经营，进行资本结构、组织体制的调整，增强医院的竞争力。在技术、管理方面实力强，并和被兼并医院有紧密联系的那类医院，适宜进行此种模式兼并。

（2）出资控股

出资控股即兼并方出资购买被兼并方权益并达到控股地位，以控股被兼并医院的生产经营。该模式又分为协议转让、股权收购。对当前一些名牌医院适宜于进行协议转让，既可以扩大规模，利用技术、管理、无形资产的优势，又可充分利用原医院的人力、物力、财力。

（3）资产换股

资产换股即被兼并医院的净资产作为股金投入兼并医院，被兼并方的主管或所有者成为兼并医院的一个股东。兼并双方在交易中不需投入资金，双方分别收缩或扩展战线实现自己的经营战略，可利用被兼并方的人、财、物，尽量避免各种变更手续，兼并方投资风险较小。

（4）杠杆收购

在银行贷款或金融市场借款的支持下进行的兼并活动，又称融资式兼并。杠杆兼并的突出特点是兼并者不需投入全部资金即可完成兼并。一般做法是兼并医院专门设立一家直接兼并公司，再以该公司的名义向银行贷款，发行债券向公开市场借款，以借贷的资本完成医院兼并。在我国应用比较多的案例是管理层收购。

总之，资产重组有多种模式，各种模式各有其优缺点，适应于不同的客观实际，许多方式尚待于在实践中不断创新。各医院应根据自身的实际状况，挖掘有形资产和无形资产，制定资产重组的总体规划，并根据规划选择适当的模式，在实践中不断探索和完善，不断盘活资产存量，实现国有资产的保值增值。

2、医院资产重组存在的问题与对策

（1）加强产权制度改革

要改变目前依然存在的政企不分的现状，使国有医院成为具有真正意义的医院。医院应该成为真正的独立核算的经济单位，应该允许医院按市场需求和自身发展的要求决定重组与并购活动。我国医疗市场发育还很不完全，公立医疗机构众多，医院工作效率低下，人力成本较高，使政府负担太重，种种原因表明，不改革医院产权制度，医院资产重组将难以继续深入推进。只有从产权制度入手集中财力办好一批，引进社会资金放开一批，这样其他问题才会迎刃而解。只有这样，才能使医院摆脱政府及相关部门对医院行为的干扰。

（2）提高医院核心竞争能力

医院资产重组不是万能的，医院要想获得持续发展的核心竞争能力，加强医院管理，努力提高医院经营水平才是医院立身之本。要尽快建立职业化医院管理队伍，引进管理类人才，成立经营管理中心机构，掌握市场信息研究相关政策，熟悉竞争对手，为院长和其他医院领导出谋划策，以使院长有更多精力搞好经营管理。随着医院投资的多元化和医院所面临的挑战，医院经营应紧紧围绕病人这个中心，并抓好提高医疗质量、改善服务态度、降低医疗服务成本这三个重点。

（3）避免规模不经济的现象

随着医院规模的不断扩大，管理难度将增大，经营效率会下降，从而形成不了良好的社会效益和经济效益。医院重组后，医院管理层次增多，容易形成机构重叠，行动难以统一，优势难以集中，人工成本难以降低等问题。人的思维有惯性作用，新的管理模式需要有一定时期的磨合，才能让大家认同和接受，因此，医院重组的效果，需要以磨合的时间来换取经营效率的发展空间。

（4）加强医院资产重组效果

大量的重组实例失败原因都来源于重组后整合的失败。原本两家各不相关的医院，彼此间在组织结构、技术、管理制度和管理风格，特别是医院文化上存在着不同程度的差异，一旦重组通常不可避免地会产生冲突。医院资产重组后的成效如何，关键是管理者在医院重组后如何对医院如何进行并购整合，加强管理以及完善医院内部的运行，医院重组后要定期对整合情况进行考察总结，及时发现、解决问题。

二、医院资产并购

医院并购是指两个或多个医院公司通过收购兼并成为一个经济实体，通常是由一家在资本上占优势的医院公司吸收一家或更多医院而造成，医院并购有利于优势医院公司迅速实现低成本资本扩张，在市场竞争中处于有利地位。医院并购使加盟医院可以利用优势医院的知名度和市场影响迅速提高自己在市场竞争中的地位。

1、医院并购程序

医院并购不仅对并购方医院存在重大影响，也对被并购医院的发展有着重大影响，因此在操作中应当非常慎重。由于并购方式较多，不同的方式下应有不同的操作程序。

（1）准备阶段

第一，形成并购战略、价值及收购准则。从医院长期发展战略的角度，制定医院进一步发展的策略。当医院需要进行资产扩张时，要对扩张途径进行决策，即确定进行何种方式的扩张，是进行新建、扩建、改建还是进行资产重组与并购，分别研究其可行性，确定收购准则。第二，对目标医院进行调查研究与识别。在决定进行并购后，要慎重确定并购条件，包括并购对象的资产规模、财务状况、技术水平、市场地位等。在符合条件的医院中选择两个或多个医院为拟定并购对象。第三，进行战略评估与收购的可行性研究。通过对两个或多个拟定对象的财务、会计资料的分析，研究并购的可能性，最终确定医院的并购目标。必要时，并购决策应得到并购方医院股东大会的批准。

（2）实施阶段

第一，确定交易价格。并购方医院应根据对被并购医院的调查结果，确定合理的并购价格。医院评估价值只是确定并购交易价格的前提条件和基础，真正的交易价格应充分考虑各种影响因素，由并购双方谈判确定。在谈判过程中以医院评估价值为基础，商订谈判价格，确定最终并购交易价格。第二，签定并购协议。并购协议中应明确并购的时间表、价格、支付手段及方式，双方在并购期间的权利和责任，对被并购医院历史遗留问题的处理方法等基本内容。为了防止并购失败，并购协议中还包括有一些条款，明确并购失败时财务处理的方法等内容。第三，执行协议。并购方医院应按并购协议时间表，用协议所确定的支付方式向被并购医院原股东支付并购价款；被并购医院按期向并购方医院办理产权转移手续。双方召开股东大会，对并购结果进行确认，宣告并购完成。

（3）整合阶段

并购后整合阶段，即资产、管理、财务、人员重组阶段。并购方需评估收购方与目标医院在组织和文化上的适应性，研究确定整合方式，保证并购目标的实现。

2、医院并购存在的问题与对策

（1）提高医疗行业市场化程度

我国的医疗市场体系尚不健全，医院并购机制还未完全形成，造成医院间的并购很难通过市场进行。目前我国尚未形成统一的市场体系，尤其是医院的产权体系、资本市场及有经验的中介机构网络还未建立健全，同时缺乏完备的并购法律体系，使医院并购难以通过市场来运作。

（2）降低政府行政干预

并购市场主体应是医院而非政府，由于当前国有资产管理、经营体制及医院产权制度改革滞后，政府仍承担着国有资产所有者的管理职能，在医院并购过程中政府取代医院而成为主体的现象屡见不鲜。一些地方政府不顾效率效益原则，仅为挽救亏损医院，解决下岗职工再就业问题，直接行政推动，强令并购，包括托管、国有民营等，导致优势医院被不断地稀释。

（3）合理解决医院估值问题

资产定价问题是并购过程中的最大问题。按照《国有资产评估管理办法》及其实施细则规定，国有资产占有单位资产转让、拍卖、收购、兼并等，须进行国有资产的评估和确认。对资产价格的认识买卖方不同是自然的，但最终的交易完成只有一个价格计算标准，即资产的价格由资产的盈利能力决定。这个原则看似简单事实上相当复杂，大量好的高等级医院历史悠久而其资产价值偏低，而有的医院新建但却经营不善，所以决定价格不是资产的价格而是利润水平，低于净资产值出售国有企业，并非一定是国有资产流失，收购方也愿以数倍于资产的价格收购。

总之，在2010年，随着医疗保险制度、医药机构和药品流通体制三项改革不断深化，希望能为我国医院资产重组与并购的健康和持续发展提供针对性强且易于操作的理论依据和技术方法，丰富和完善医院资产重组与并购的理论体系，拓展医院资产重组与并购的研究领域和思路。

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