徐珺 李艳

一、问题的提出

2008年6月，财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》（本文简称新规范），规定自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行，要求上市公司应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，说明公司内部控制制度建立健全的情况，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

至此，对内部控制信息披露的规定由非强制性转为强制性。内部控制信息属于定性信息，上市公司内部控制信息披露的质量直接影响投资者信息的获取，是投资者投资决策的信息基础。我国上市公司内部控制信息披露经历了从无到有的过程，信息披露的数量和质量在不断提高，但与定量会计信息的披露相比，仍处于初步阶段，在执行中也会存在着诸多问题。

二、新规范研读与执行的一些思考

（一）新规范中对内部控制信息披露的内容和格式缺乏统一规定

新规范规定：“内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率由企业根据经营业务的调整、经营环境的变化、业务发展状况和实际风险水平等自行确定。国家有关法律法规另有规定的，从其规定”。新规范与旧规范相比较可以看出，仍然对内部控制信息披露的内容和格式缺乏统一要求，可能会使上市公司在内部控制信息披露良莠不齐，甚至某些上市公司对决策有用、关键问题的阐述选择避重就轻或者轻描淡写，将决策相关性弱的信息详实描述，同样的问题不同上市公司描述的方式和详略程度会存在巨大差异，信息的可比性的减弱，加大决策者的信息成本，甚至可能加大信息不对称的程度。这样使上市公司在内部控制信息披露中仍然存在较强的选择性、自主性、模糊性和随意性。因此，我们认为，我国内部控制信息披露的相关规范中缺乏对信息披露的内容和格式做出明确的规定，应该要求监管部门对内部控制信息披露的格式提供可参照的基本样式或对最低披露内容、形式提出具体要求，尤其对自主性较强的信息，如上市公司年度报告中的管理层陈述、招股说明书中管理层对内部控制的自我评估、注册会计师对企业内部控制的评估报告及结论性意见、上市公司发布的单独的内部控制自我评估报告等。以降低上市公司在内部控制信息披露方面的选择性和随意性，提高信息的明晰性、可比性及决策有用性。

（二）新规范中对积极的内部控制信息自愿性披露缺乏鼓励

新规范对我国上市公司内部控制信息披露实行强制性的要求，使上市公司信息披露受监管和受约束的程度加强了。我们认为，强制性披露可以起到规范和强化监管的作用，但上市公司的情况和经济环境的变化可能远远不局限于新规范中所规定的强制性信息披露的内容，某些上市公司出于种种原因希望主动、自愿披露额外信息来降低成本或取得利益等，因此新规范对自愿性披露同样是不可忽视，将企业自愿披露的信息作为财务报告的组成部分，同时受到监管和约束，对外可提高内部控制信息的透明度，同时对内可作约束机制提高上市公司的经营管理。因此，我国上市公司正处于内部控制信息披露的初级阶段，应该以强制性要求为主。但是，随着我国市场环境的不断完善和上市公司情况的更加复杂，上市公司自愿性披露的动力会越强，监管部门也可针对自愿性信息披露制定指南来进行引导和监管。

（三）新规范出台后，对上市公司新、旧规范的衔接工作缺少指引

新规范出台了，结束了旧规范的多头指引和定义不统一的局面，如证监会、保监会、银监会、财政部均在不同时期出台了各自的内部控制指导原则或意见，且各项规范对内部控制的定义不同。在新、旧规范衔接时期，仅对内部控制进行了框架性的规定，可操作性不强，应出台更为具体、可操作性更强的应用指引，更好的推进上市公司的内部控制建设。我国上市公司在实践中可能对一些问题的理解和处理会很麻烦，如是否分行业执行旧规范《证券公司内部控制指引》、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》、《商业银行内部控制指引》还是统一实行等。我们认为，借鉴美国COSO报告建立统一的内部控制信息披露制度体系，把新、旧规范中内部控制信息披露制度加以有效的衔接、整合，或在相关规范制度中明确可供选择的内部控制标准，或在以后的规范中做出相应的说明。

（四）新规范的执行中，考虑上市公司的成本与效率矛盾

美国萨班斯法案颁布后，导致美上市公司平均增加成本40%左右，上市公司高管为实行萨班斯法案可能要额外投入30%的时间，证明在一定程度上影响了企业的经营效率。当然，在我国上市公司执行新规范对内部控制信息披露实行强制性的要求，这样信息从产生、传递和报告各个环节都需要时间和成本，上市公司在以往正常经营的基础上，由于强制性信息披露的约束性，必须按时披露新规范要求的信息，可能削弱了上市公司的竞争力和降低了市场效率。由于新规范比旧规范更繁琐、严密，大大加重了上市公司在执行时负担的成本，这样需要协调上市公司巨额的执行成本与企业的经营效率的矛盾，否则会造成上市公司的效率、竞争力降低，部分上市公司无法负担成本，影响一些企业的上市计划，甚至会遭到部分上市公司的抵触。

（五）新规范的执行中，强化独立第三方的外部监督、管理

新规范要求，执行本规范的上市公司可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。我们认为，首先是注册会计师的审核。研究表明，披露会计师事务所内部控制鉴证报告的上市公司整体内部控制水平优于未披露的上市公司。还有加强有关监管部门对内部控制信息披露的监管。建议监管机构加大对上市公司内部控制建设的监督检查力度，不披露内部控制信息、披露虚假的信息或者隐瞒内部控制重大缺陷，以及会计师事务所出具虚假审核意见等问题，应当予以惩处。对内部控制相关制度的建立和执行情况进行定期检查。对于内部控制存在重大缺陷的上市公司，监管机构可对其并购重组、股权转让、再融资、股权激励等行为进行重点关注。

（六）新规范的执行，需协调上市公司外部与内部环境支持

新规范打破了我国长期以来内部控制相关制度文件“政出多门”的局面，减少上市公司执行企业内部控制规范的困难。但国资委未参与新规范的制订，因此实践中，新规范和国资委发布的《中央企业风险管理指引》尚待协调。另外，我国上市公司内部控制意识不到位，不能有力支持内部控制建设，或者内部控制有效机制仍然尚未完善，薄弱的内部控制基础将使中国上市公司在执行新规范时面临困难。研究表明我国上市公司内部控制水平差异较大，内部控制控制水平通常与公司的财务状况好坏、企业价值、审计委员会质量、公司规模、并购重组等事件、会计控制、职责的分离等众多因素有关，也使得新规范的实施基础的改善和协调面临重重困难。

三、结论

上市公司内部控制信息披露作为信息披露的重要组成部分，经历了从无到有的过程，信息披露的数量和质量都不断提高。自从2001年我国首次颁布了上市公司内部控制信息披露的相关法律规范，到2008年6月颁布的《企业内部控制基本规范》，我国法律制度也在不断健全完善，实现了从自愿性披露到强制披露的转换。新的规范也健全了内部控制中的信息传达机制，统一规定了内部控制的责任主体，强制性要求出具内部控制自我评价报告，加大了内部控制信息披露的内部监督力度。但是依然在新规范中没有明确规定内部控制信息披露的内容和格式，没有加强对内部控制信息披露的外部监管。相信经过经济市场的洗礼，管理制度越发健全，我们的上市公司内部控制信息披露的法律规范也会越来越健全起来，形成一套完善的没有漏洞的法律制度。

[1]李明辉，何海，马夕奎，唐予华，上市公司内部控制信息披露的现状与改进[J]，上海会计，2003，（4）：29～31

[2]陈关亭，张少华，论上市公司内部控制控制的披露及审核[J].审计研究，2005，（3）：18～23

[3]吴水澎，陈汉文，邵贤弟，企业内部控制理论的发展与启示，会计研究，2000（5）：2～8

[4]刘秋明，我国上市公司内部控制信息披露的问题及改进，证券市场导报，2002（6）：38～43

[5]周勤业，王啸，美国内部控制信息披露的发展及其借鉴会计研究2005（2）：24～31

[6]Herman son，Heather M 2000 An Analysis of the Demand for Reporting on Internal Control Accounting Horlzons，325～341.

[7]David M Willis and Susan S Lightle 2000 Management report son internal controls Journal of Accountancy.