周　宇　房　莉

摘要：近日，山东鲁北化工深陷造假门事件引起人们的广泛关注，本文以此次事件为实例，总结了我国上市公司管理层舞弊现状，并结合舞弊三角理论对舞弊行为产生的原因进行了深入分析。

关键词：化工事件；上市公司；舞弊

曾经号称在“盐碱滩上创造奇迹，要走循环经济之路”的山东省上市公司鲁北化工，于今年6月12日发布公告称，因涉嫌信息披露违反证券法律法规，被证监会济南稽查局立案。此消息一公布，立刻引起了人们的关注，据悉，*ST鲁北存在多方面信息披露的漏洞。今年4月29日，该公司发布巨亏年报，表示净利润为亏损6.7亿元，较去年亏损额扩大60余倍。但数据显示，2008年前三季度，*ST鲁北还实现了盈利1299万元，也就是说，公司在去年第四季度就亏损了6.9亿元。按《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。但*ST鲁北对于上述大额亏损的业绩预告仅是在年报发布的前8天，且对亏损幅度只字未提。此外，*ST鲁北对于2008年末1.4亿元垫款、关停小电厂及相应的补偿措施等信息，均未向投资者发布。一起涉及“大股东占资、财务造假”的舞弊事件即将浮出水面。

其实纵观十几年，我国证券市场的管理层舞弊和审计失败案例可谓是频频曝光。从当初的“银广夏”、“郑百文”、“琼民源”事件到烟台“东方电子”虚构收入案再到去年的“九发股份”造价案，管理层舞弊已成为我国上市公司面临的重大难题。

一、管理层舞弊的理论内涵

《中国注册会计师职业准则指南(2006)》对管理层舞弊的含义作了较为清晰的界定：舞弊是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手法获取不当或非法利益的故意行为。其中涉及管理层或治理层一个或多个成员的舞弊通常被称为管理层舞弊。通过分析现实的舞弊案例，不难发现，管理层舞弊实质上就是指上市公司的管理层通过精心策划和蓄意实施的重大误导性财务报告来伤害投资者和债权人等公司利益相关者的一种欺诈行为。

二、我国上市公司管理层舞弊的现状特征

综合分析我国上市公司的数例舞弊案例，不难发现，高估资产、不恰当确认收入、虚减费用和损失及虚假陈述和隐瞒信息是我国上市公司最常用的财务舞弊手段。这与我国特殊的证券市场制度环境是密不可分的。在我国非流通股比例较高、国有股一股独大的独特股权结构以及“询价发行、上市配股、亏损处理”的制度背景下，上市公司为了保持业绩平稳、避免被ST或者获得上市和增发股票资格，纷纷实施了不同的舞弊手段以达到不同的目的。

根据重大误导性财务报告最终结果的表现形式，我国上市公司管理层舞弊可分虚假利润表、虚假资产负债表、虚假披露(朱锦余，2007)等三类情形。据统计，因发布重大误导性财务报告而在2002－2006年被证监会处罚的上市公司中，分别有46.9％、29.7％、85.9％的上市公司发布了虚假利润表、虚假资产负债表、虚假披露，表外舞弊为其最主要类型。其中42.2％的公司只存在一种类型(虚假披露类、虚假利润表类和虚假资产负债表类分别占34.4％、4.4％和3.1％)，42.2％的公司同时存在两种类型，15.6％的公司同时存在这三种舞弊行为，且主要表现为虚假披露类和虚假利润表类。

随着经济的发展与科技的进步，我国上市公司财务舞弊也以空前的规模在蔓延，成为严重影响我国经济发展的重要问题，而其中最主要、危害最大则是管理层舞弊。与西方国家不同，在我国财务舞弊的主要参与者是董事会成员，而并非经理层。统计结果表明：在选取的66家样本公司的处罚公告中，涉及董事长、外部关联董事长、总经理和独立董事的比例分别高达95.45％、52.46％、33.3％和10.6％。这主要源于我国上市公司内部法人机制失效，董事会与经理层利益价值趋于一致的现实状况。

三、管理层舞弊的因素分析

美国注册会计舞弊审核协会的创始人Albercht提出的舞弊三角理论认为，诱导舞弊的因素主要有三种：压力、机会和借口，压力是舞弊者的行为动机，机会是有能够实施舞弊行为而不被发现的可能性，而借口是舞弊行为实施的合理化理由，这三种因素相互作用，形成舞弊三角形。

1压力因素分析

舞弊者具有舞弊的压力或者动机是舞弊发生的首要条件。在一般情况下，管理当局会遵循合理及合乎道德的管理方式。但在经济萧条环境下，企业面对来自内外部各种“经营业绩”压力时，管理当局就会开始一些短期行为，“追求绩效的压力越大”，管理层进行盈余操纵越理性。

企业面临的压力主要有经营绩效压力、融资压力、政府干预压力等。在我国，前两项占主要部分。具体分析来说：

(1)为了满足IPO资格、筹集更多资金、获得再融资资格，管理层就有动机通过各种舞弊手段来提高各项经营指标(如利润、净现金流量、净资产收益率等)；

(2)当企业设定了过高的销售业绩或利润指标或者政府部门、股东、重要债权人、投资分析师或其他利益相关者对盈利能力或增长趋势有着不切实际的预期，为了迎合内外部预期或要求，实现特定激励指标要求，以提高经营业绩的舞弊行为就会随之发生；

(3)当企业面对财务稳定性或盈利能力受到不利经济环境、行业状况或单位运营状况的威胁时，为了避免亏损、经营指标下滑可能导致的退市、特别处理、破产清算等后果(即为避免公司被ST、PT)，企业就需要制造虚假的财务报告以账面“良好”的经营业绩，来掩饰其大额亏损。

2机会因素分析

机会因素是指舞弊者进行公司舞弊而不被发现，或者能够逃避惩罚的条件，机会因素的存在，才使得舞弊动机的实现成为可能。

一般来讲，机会因素主要包括信息不对称、管理层凌驾于控制之上、审计制度不健全、内部控制存在缺陷、惩罚措施力度不够等方面。具体来说：

(1)信息不对称是指在委托—代理制度下，管理层与所有者利益不一致，从而导致逆向选择和道德风险。所有者缺位现象严重，更是加剧了这一现象。很多管理层为满足自己的欲望，就会采取披露对自己有利的信息，选择有利于自己福利的投资，实施舞弊。

(2)在我国国有股份占主导地位的情况下，所有者缺位、董事经理合一，管理层由一人或少数人掌控，使得公司的内部控制形同虚设，因此在既缺乏激励机制又缺乏约束机制的情况下，公司董事和经理人在利益一致，就会为了提高他们自身价值而实施舞弊，同时自行委托或主导委托选定的注册会计师对财务报告作合理性鉴证，况且我国目前审计业务的发展、行业制度的规范、职业人员的素质本身就属于低水平，更使得注册会计师的审计业务如同一次“走过场的作秀”。

(3)据我国《会计法》的规定，编制虚假财务会计报告不构成犯罪的以通报和罚款为主，针对负责人的罚款在3000元到50000元之间。中国证监会对舞弊上市公司的处罚也主要集中在30－60万元之间，且很少有刑事处罚和民事赔偿。从“东方电子”、“九发股份”以及最近被证监会立案调查的“鲁北化工”这些涉嫌重大财务舞弊造价案件的结果来看，对于舞弊管理层当局，轻微的惩罚措施和力度与巨大的非法利益相比而言，其警示和震慑作用可以说是微不足道。

3舞弊借口因素分析

借口是指存在某种态度、性格或价值观，使得管理层或雇员能够做出不诚实行为，或者管理层或雇员所处环境促使其能够将舞弊行为合理化。舞弊者只有找到了一个合理的借口，才可能做出舞弊行为，做出舞弊行为后才可能心安理得。在我国特殊的市场制度背景下，为了“国家利益或为了职工的利益”成为了多数管理层实施舞弊的高尚的合理化借口。

历史教训和现实案例告诉我们，舞弊案件带来的危害不言而喻，曝光的后果不堪一击，尽管如此，但我国上市公司每年管理层舞弊丑闻依然不断曝光。结合三角理论的风险因素分析，这与我国特殊的证券市场结构环境、不完善的多方检查控制制度以及不正确的个体价值观是密不可分的。在目标利益的诱导和驱动下，有不完善的制度为机会，加上市场本身赋予的各种压力和动机，管理层舞弊行为也成为必然的结果。因此，笔者认为，从证券市场结构环境、上市公司控制制度和从业人员的个体价值观入手，才是治理治理管理层舞弊行为最根本的途径。