李　侠

[摘要]新《公司法》确立了公司法人格否认制度，该制度基于共独特的法律价值，对限制滥用公司法人格的行为和完善公司法人制度具有非常重要的地位。，但公司法人格否认制度的规定仍存在不完善或不足的地方，亟待修改和补充。

[关键词]公司法人格；有限责任；人格否认；立法完善

[中图分类号]D922.291.91[文献标识码]A[文章编号]1009－2234(2009)03－0082－03

一、公司法人格否认的内涵

公司法人格否认(disregard of the corporate entity)，美国称“刺破公司面纱”(piercing the corporate veil)，英国称“揭开公司面纱”(lifting the corporate veil)，德国称“直索”(durchgriff)，日本称“透视理论”，是指法院在具体法律关系中，基于特定事由，否认公司人格的独立存在，使股东直接对公司债务或行为承担责任。公司法人格否认是公司法结构中公司法人格独立、股东有限责任的一般原则的例外，是为实现公平、正义而设立的一种法律措施。其所直接维护之主体，乃公司债权人；其所直接指向的对象，乃公司背后之股东；其所要达到的最终目的，乃为排除股东有限责任的适用。该项制度最早出现在英美国家的判例法中，主要是针对公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任行为的一种事后规制手段，后为大陆法系国家在司法实践中广为采用。

二、公司法人格否认制度的本质和基本特征

(一)公司法人格否认制度的本质

公司法人格否认的本质或根本目的是什么?日本学者森本滋认为：“公司人格否认的本质，是指按照公司制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反……