刘　芳

摘 要：股权分置问题的解决，一方面为我国上市公司改善公司治理结构提供了基本的制度保证；另一方面资本市场的完善也为上市公司治理构建出有效的外部治理环境。本文正是从这一点出发，提出在后股权分置时代完善上市公司治理的相应措施。

Abstract:Stockholder's rights mounted cylinder question solution, on the one hand improved the company management structure for our country To be listed to provide the basic system guarantee; On the other hand capital market's consummation also governs for to be listed constructs the effective exterior government environment. This article is precisely embarks from this point, proposed that consummates the corresponding measures which after the stockholder's rights mounted cylinder time to be listed governs.

关键词：股权分置改革 股权结构 后股权分置时代 公司治理

Key words:Stockholder's rights mounted cylinder reform Stockholder's rights structure Latter stockholder's rights mounted cylinder time The company governs

【中图分类号】F2 【文献标识码】A 【文章编号】1004-7069（2009）-06-0071-02

一、股权结构与公司治理

人们对于股权结构问题的关心主要基于对公司治理的关心。公司股权结构是公司治理的产权基础，它决定着所有权与控制权分配的比例关系，从而影响甚至决定公司的治理效率。早在1932年Berler和Means就在其著作《现代公司和私有财产》中指出，基于两权分离成立的股份有限公司，由于股东与职业经理人之间存在着委托代理问题，因此，公司绩效可能无法达到最优。同时两人的观点还暗含了这样的一个假设：公司股权的集中度与公司绩效成正比。由此开始，在学术界引发一场持久而激烈的争论：什么样的股权结构及由此决定的公司治理结构能带来好的或较好的经营绩效？国内外学者对这一问题进行了大量的实证分析，由于各学者对股权结构和公司绩效的指标选取及采取的计量经济方法有所差异，得到的结论也有所不同。但是对于我国股权分置对于上市公司治理的影响，绝大部分学者认为由于我国股权分置降低了我国上市公司的治理效率。

二、股权分置改革的进程

股权分置问题是在我国证券市场建立初期，由于人们对于国有企业进行股份制改革后是姓“资”还是“社” 在观念上认识不清，担忧国有企业股份制改造后国家对国有资产失去控制权而提出的对国有股暂不流通的解决方法而产生的。是我国股市中的特有现象，，是指我国上市公司的股份为人为的分为流通股（通常指公众股，约占总股本的三分之一）和非流通股（通常指国家股和法人股，约占总股本的三分之二）的一种制度。

但随着社会经济的发展，股权分置带来的国有股“一股独大”和两种股权同股不同价、不同权、不同利等制度性的缺陷，在扭曲证券市场定价机制，导致公司治理缺乏共同利益基础，不利于深化国有资产管理体制改革，不利于上市公司的并购重组，制约着资本市场国际化进程和产品创新及不利于形成稳定的市场预期等方面严重制约着我国资本市场的发展和上市公司治理的完善。

为此，国家对此进行了一系列的改革以期解决这一历史问题。1999年9月，党的十五届四中全会提出，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国家股；2001年6月国务院正式发布《减持国有股筹资社会保障基金管理暂行办法》，但由于证券市场对此反应巨大，于2002年6月暂停；2004年2月，国务院在《国务院关于推动资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中提出要积极稳妥地解决股权分置问题；2005年4月，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革试点工作启动；2005年6月10日，三一重工股改方案通过——这是中国证券市场首家通过股权分置改革的企业，之后，中国证监会及相关部门又相继颁发规范上市公司股改的系列文件，以保证股权分置改革的在顺利进行。截止2008年底，沪深两市只有21家上市公司尚末完全股改，仅占应股权上市公司的1.5％，可以说中国证券市场的股权分置问题已经基本解决。

三、后股权分置时代进一步完善上市公司治理机制的措施

在后股权分置时代要完善上市公司的治理结构，提高上市公司的治理效率，必须积极实施以下几条措施：

1、积极优化公司的股权结构，实现股权的多元化、分散化，法人化。

股权分置改革调整我国上市公司的股权结构，改变我国国有上市公司国有股“一股独大”的状况，从而抑制内部人控制及侵害中小股东和上市公司合法权益等现象。从股权分置改革的进程来看，应进行改革的上市公司非流通股东给予流通股股东的对价补偿中均含有一定比例的股份，这意味着原非流通股股东的持股比例均有一定比例的下降。同时，由于非流通股获得了流通权，近三年来，大小非在解禁后均有一定的减持，从而出现了国有股的持股比例降低的趋势，国有上市公司国有股“一股独大”的状况已经出现了极大的改善。

表1：2004-2008年沪深两市上市公司的股权结构变化表

数据来源：http://www.csrc.gov.cn/

而上市公司优化公司的股权结构时，一方面要多元化和分散化以避免出现新的因为一股独大造成的内部人控制等问题；另一方面要积极的引进机构投资者，创造其参与公司治理的动力机制和有效途径。避免因股权高度分散在众多的个人投资者手中时的“搭便车”行为而造成的对公司经营的监督和控制的真空，最终建立起真正相互制衡、规范运作的公司治理结构。

2、建立规范的董事会和独立董事制度，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

股权分置改革理顺股价定价机制，在全流通条件下，使得所有股东的利益趋同，公司股价将成为所有股东的关注点，公司的市场价值的最大化将成为全体股东的共同利益基础，从而使得大小股东，尤其是大股东将更加关注公司治理结构的完善，关注和监督经营者的经营行为，促使管理层作出有利于公司发展的经营和投资决策。

然而，要真正保护所有股东权益，形成对管理层及大股东有效的监督和约束机制，公司应建立规范的董事会和独立董事制度，形成董事会对管理层有效监督和约束，独立董事对董事会有效监督和约束的多层次的监督和约束机制。为此，董事会既应保证其权力的有效性和独立性，又应对其职责进行规范，以避免其权力过大，干扰管理层的活动。而独立董事设立的本意就是用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯，因此应保证其有较大的独立性和权威性。

3、应注重利用公司控制权市场，提高公司治理效率。

股权分置改革使得所有的股份或者说绝大部分股份都可以流通转让，其价格能够更为真实有效的反映证券市场上的供求变化及公司目前及未来的价值，从而有利于投资者以“用脚投票”的方式将经营业绩差的企业被逐出市场，将其资源投向优质公司，因此，公司控制权市场开始生效，企业并购重组交易进一步活跃起来。对于上市公司而言，而对日益完善的公司控制权市场，一方面由于被收购压力加大，大股东和管理层必须不断加强管理，提高公司业绩；另一方面公司可以利用股权并购机制作出有利于公司长远发展的制度安排和金融创新，提高本公司的治理效率。

4、应建立科学合理的绩效考核体系和办法，形成有效的管理层激励机制。

股权分置改革中，首先，中国证监会在《上市公司股权激励规范意见》中为其正名，规定：完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。其次，股权分置改革的完成将使我国资本市场回归本位，逐渐形成上市公司业绩与公司股价之间的良性互动机制，从而能够比较客观的反映出管理层的管理绩效，使得上市公司高管人员的股权、期权激励具有有效性和可操作性。而上市公司在市场和制度条件都已具备的情况下，必须建立一整套科学合理的绩效考核体系和考核方法，才能真正建立和完善有效的管理层激励机制，从而使管理层能最大程度地按照投资者的利益行事。

5、深化国有资产管理体制改革，解决所有者缺位问题。

股权分置改革并不是要消除国有股，而是加强国有股的流通性，从而实现国有资产的保值增值。因此，要建立健全国有资产出资人制度，从而一方面在一定程度上解决因所有者缺位带来的国有资产流失问题；另一方面则可以防止出现新的政企不分，维护其他股东的合法权益。

综上所述，股权分置问题的解决仅仅是为上市公司治理提供了一个更好的制度环境，上市公司如何必须抓住当前的时机，完善公司治理结构，提高公司治理效率才是公司长久发展的关键所在。

参考文献：

[1] 肖瑞婷，张荣刚:《股权分置改革与公司治理优化》，经济管理，2006（5）

[2] 郭银华：《股权分置改革与完善公司治理结构》，改革与战略，2006（6）

[3] 刘绍平，孟宪芹：《股权改革对公司治理影响的探讨》，科技信息（学术版），2007（2）