王向荣

受国际银行业跨国并购浪潮以及我国银行业自身实力发展的影响，我国银行业在海外的并购活动逐步增加。2006年8月24日，中国建设银行(以下简称建行)在香港与美洲银行签署协议，以97，1亿港元，相当于美银(亚洲)2005年底账面净资产的1.32倍，收购其在香港的全资子公司美洲银行(亚洲)股份有限公司100％的股权；2007年10月25日，中国工商银行与南非标准银行集团有限公司就股权交易和战略合作事宜达成协议。根据协议，工商银行将支付约366.7亿南非兰特(约54.6亿美元)的对价，收购标准银行20％的股权，成为该行第一大股东：2008年5月，招商银行击败了工商银行、澳新银行等实力对手，以193亿港元收购香港老牌银行——永隆银行53.1％的股份，成为绝对控股股东。

我国银行业在海外大幅增加跨国并购交易的规模和数量的同时，必须加强对并购风险的管理。银行业的跨国并购是一项充满风险的银行经营组织活动，从前期并购融资到并购程序实施，再到后期银行并购整合管理阶段，不确定性因素贯穿其间，这些不确定性因素即意味着银行并购产生巨大风险及造成损失的可能。金融经济环境的不确定性是银行并购风险的根本来源，对金融经济形势、法律法规以及市场竞争状况缺乏准确的判断和预测，对目标银行缺乏足够的资源控制(如产权、信息、客户等资源)，对自身实力未能准确估价、并购战略定位与策略选择的失误以及并购实施过程中的突发因素等，都可能成为银行并购夭折的原因，而为并购筹划与实施付出的成本则全部付诸东流。

一、银行业跨国并购的风险类型

比较通行的方法是按引起环境不确定性因素的归属类别来划分，一般将由于全局性所引起的风险，叫做系统性风险，包括社会风险、政治风险、制度风险、法律风险等。在银行跨国并购过程中，主要表现为国家风险，这些风险起因于银行的外部环境，对银行机构主体而言是不可控的风险。由于非全局性的不确定性因素引起的风险称为非系统性风险，包括经营风险、商业风险和财务风险等，在银行跨国并购过程中，可以将这些风险概括为操作风险，贯穿于整个银行并购的全过程，这些风险可以通过改善银行机构的微观内环境来控制(如图1)。在银行并购过程中，与非系统性风险因素相联系的成本具有可控性。在任何金融经济环境中，银行并购的系统性风险与非系统性风险总是相互渗透、相互作用的。

(一)国家风险

银行业跨国并购与国内并购最大的不同在于它涉足海外市场，在海外市场从事跨国并购及并购之后的业务经营。犹如体育比赛中置身“客场”，面对与本国迥异的政治体制、经济体制和法律体制，跨国金融机构在从事跨境金融交易时，会因金融交易主体所处的国家环境因素发生变化而遭受收益与损失的不确定性。自亚洲金融危机以来，国家风险对跨国银行安全性的影响日益显现，尤其是对跨国信贷业务的影响巨大。例如，1982年由于墨西哥、巴西等国政府的重新安排债务使得10个最大的美国中心银行总的国家风险暴露达5600万美元。又如，2002年以来，由于拉美地区经济形势动荡不安，阿根廷金融危机不断恶化以及巴西和乌拉圭金融市场的动荡，致使欧美一些大银行在该地区的跨国信贷业务损失惨重。据统计，仅2002年第一季度，包括花旗、汇丰控股和JP摩根大通在内的7大银行的阿根廷业务损失总额就达85亿美元。可见，加强对国家风险的测度与评估已经成为跨国银行顺利实施并购的重要保障之一。

具体来看，跨国银行并购的国家风险有以下一些特点：

(1)国家风险具有复杂性。国家风险是各种风险因素的综合反应。这些因素互相交错，共同发挥作用，从而使银行管理者难以对其进行准确预测。对跨国银行而言，国家风险与其他风险不是并列的关系，而是一种交叉关系，在国家风险之中，可能包含着信用风险、汇率风险或流动性风险。

(2)国家风险具有不可抗性。国家风险与东道国的国家主权、东道国有关金融法律、法规以及东道国对外资银行的政策等有着极为密切的关系，东道国通过国家主权及政治行为对跨国银行并购的影响和干涉使得银行难以抗拒。

(3)国家风险具有传染性。在一个大的国家(或地区)危机中，一国的信用风险整体恶化可能导致许多私人契约无法履行，被称为债务人集体风险(或国内经济风险)，债务人集体风险和传染可以导致信贷资产相当大的损失，当然包括对国外债权人的债务，1997年亚洲金融危机足可以说明这一点。还有金融业的全球化以及通过业务、信用和清算系统形成的跨国银行网络更加增大了跨国银行国家风险的传染性。

(二)操作风险

操作风险是指银行在跨国并购的整个具体实施过程中所面临的各种风险。一次并购活动大致由三个阶段组成：准备与设计、谈判与实施、管理整合。这三个阶段面临的风险是：

1银行并购前筹划阶段风险

银行并购的准备与设计阶段是银行并购活动的起点，这一阶段工作的成效直接影响到整个并购活动的成功与否。这一阶段的风险主要表现为决策失误风险，例如，并购银行未能正确制定收购标准，或错误地选择了收购对象所面临的并购风险。

2银行并购中实施阶段风险

在银行并购谈判实施阶段其风险主要来源于以下两个方面：一是市场风险。并购银行在确定合适的并购目标后，若相关信息过早被释放，则目标银行的股价会有大幅的波动。这样就可能导致并购银行会付出更高的收购价格，甚至放弃并购行为。二是资产评估风险。由于目标银行在国外，并购方银行很难准确获得目标银行的经营业绩、财务状况等重要资料，存在着信息不对称现象。市场信息收集的可靠性差，从而对目标银行在当地潜在销售能力及远期利润估计困难，目标银行商誉等无形资产价值也难以估计。对银行价值评估的方法和标准多种多样，且各种价值评估体系存在偏差，目标银行提供失真的财务报表，对重大事项不如实告知，均加大了银行跨国并购的风险。

3银行并购后整合阶段风险

当银行并购活动发生法律效力后，就进入对目标银行的物质资源、人力资源、企业文化进行重新调整的整合管理阶段。此时银行面临的风险主要有：一是企业文化整合的阻尼风险。不同银行在不同的管理模式、经营理念的指导下，会形成不同的企业文化。无论是银行间的强强结合还是强弱结合都有可能出现因银行的企业文化难以相容，在合并后的文化替代过程中导致严重的文化隔阂和文化冲突，给银行并购带来阻尼风险。二是利益冲突风险。合并后的银行将面临如何恰当处理相关利益主体关系的问题。银行兼并(特别是跨国兼并、涉及的利益主体比较多，如果整合后的银行不能很好协调各方面的利益关系，就可能引起被并购银行的混乱，使得并购重组的目标难以实现。

二、我国银行业跨国并购的风险控制

(一)国家风险的控制

借鉴发达国家对跨国银行国家风险的度量、评估和管理

机制，我国银行机构在加速海外扩张的进程中，无论是政府监管部门，还是跨国并购的银行自身，都应该加强对国家风险的评估与管理。

1建立国家风险评估的专业评估机构

如前所述，全球有许多对国家风险进行测量与评估的专业服务机构，除了前面介绍的那些国际上有名的机构外，许多国家也有专门的机构对国家风险进行分析与评估，如日本银行债研究所制定的国家风险评估等级、德国经济研究所制定的国家风险预警系统、美国纽约国际报告集团编制的国家风险国际指南等。我国目前缺乏这种专业的国家风险评估机构，商业银行在海外的经营和投资大多参考国际评估机构对各国国家风险的评级，没有形成具有中国特色的国家风险评级体系。值得一提的是2005年底，中国出口信用保险公司发布了我国首份《国家风险分析报告》，对包括韩国、日本、英国、美国等60个与我国外经贸交往较为密切的国家所存在的国家风险进行了分析和评级，是迄今为止我国第一份具有中国视角和特色的国家风险分析报告，填补了我国在国家风险分析和评估方面的空白，但其分析主要是为中国外贸企业服务，对银行等金融机构的境外投资有一定的参考价值，并不十分专业。因此，国家应成立一个专门的国家风险评估机构对各国的国家风险进行评估，为我国银行的跨国并购提供东道国的详细资料，减少并购的风险。

2建立发展国家风险评估的专业服务机构

对国家风险进行评估，银行需要风险量化数据和模型，这些数据的收集和模型的制作需要大量的人力、物力去完成，单靠一家银行去做，一方面成本高，另一方面也会造成资源浪费，如果有专门为国家风险管理提供配套服务的专业咨询机构及服务机构，将会大大节约成本及提高工作效率。在美国，出现了提供风险量化管理模型和数据业务的咨询服务机构，许多大银行都使用他们的服务，而这些银行开发的有些模型和计算的参数甚至成为行业标准，对我国商业银行而言，尤其是中、农、工、建等在海外有大量分支机构的大银行，迫切需要有这样的一些专业服务机构提供服务，为他们提供国家风险评估依据，帮助其引导资本安全流动，提高资本投放效率，并为其海外的分支机构安全经营提供帮助。另外，国家还应成立一个专门的海外金融投资管理委员会，其行政设置可归属中国人民银行管理，如果中国金融机构在海外经营或是并购，当东道国发生国家风险时，它可以作为专门负责机构出面交涉协调以减少损失。它的存在一方面可以提高协调的权威性，另一方面由专门机构出面可以减少成本提高效率。但为了防止政府意志的作用过于强大，避免主观独行，在这个机构中必须有相当发言权的非官方专家参与。

3采用定性和定量分析相结合的方法对国家风险进行评估

以往我国银行对国家风险的评估，大多以定性评估为主。定量评估少，宏观评估多，微观评估少，而目前西方银行国家风险的评估主要以定量评估的方法为主。从我国商业银行目前的发展趋势看，越来越多的银行在境外成立了分支机构开展银行业务，对这些境外机构所在国国家风险的评估是我国银行在海外发展的前提。为了能准确、客观评估东道国的国家风险，我们应该采取更为科学的评估方法，逐步由以定性评估为主发展为以定量评估为主并且将两种评估模式相结合的方法去评估和分析东道国的国家风险。

(二)操作风险的控制

1并购前筹划阶段风险的控制

此阶段银行跨国并购风险控制的主要重点是在明确的海外扩张战略下，做出正确的跨国并购决策。

第一。在明确的跨国发展战略下，做出科学的跨国并购决策。任何一家银行要进行跨国经营也必须像在国内经营一样。要有一个非常明确的跨国经营战略。我国银行业的跨国并购一般是看中对方的市场份额、管理技术、业务范围等方面的优势，在物色到目标银行后，应尽可能与目标银行进行沟通以获得其善意的配合，以避免目标银行的误解而采取一些反收购措施致使跨国并购面临巨大的风险。必须明确，银行业的跨国并购是我国银行提高国际竞争力的长期发展战略，不能只注重眼前收益，更要关注长远收益。

第二，科学选择目标银行。我国银行跨国并购目标银行的选择是一个科学、严谨的分析过程。实施并购的银行要在自我评估及对备选目标银行基本情况充分了解的基础上进行并购的可行性论证，并在分析并购所能带来的经济效益和社会效益的基础上选择目标银行。

2并购实施阶段风险的控制

第一，全面搜集有关目标银行的财务信息以减少信息不对称。搜集目标银行的有关财务信息可以从当地权威性的咨询银行获得信息，可以从国际著名评估机构获得，还可以从该目标银行的客户那里搜集信息，也可以从该银行内部倾向并购的管理人员那里获得真实的信息。由此可以更准确地掌握该目标银行资产的潜在价值，从而更有效地降低资产评估带来的风险。这种搜集信息的过程，也为并购者了解当地金融市场状况及金融政策提供了机会，有利于并购者利用金融工程来化解并购中的金融风险。在外汇市场上运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具来减少因利率、汇率变动带来的利率风险和汇率风险，也可以在证券市场上利用股票期货或期权、股份指数期货或期权等交易工具来有效降低股票价格波动带来的风险。

第二，科学评估目标银行的资产。为防止跨国并购过程中可能出现的资产评估风险，对目标银行资产评估可以使用以下方法：(1)对目标银行资产进行成本收益分析。我国并购银行为避免使用东道国目标银行资产时出现成本大于收益的情况，应对目标银行成本与收益进行比较，若收益大于成本，则目标银行的资产是可用的，能给企业带来经济利益；反之则说明使用目标银行资产不可行，在并购完成后，应立即把目标银行中不经济的资产出售，使损失最小化。{2)适度评估目标银行的商誉等无形资产，银行的商誉等无形资产是评价一家银行实力与信誉的重要标志，要对银行的商誉进行评估，首先对目标银行的商誉进行市场调查，商誉高的可以作为无形资产评估，商誉欠佳者则不进行无形资产评估。

3并购整合阶段风险的控制

当被并购银行完全合并到并购银行中时，整个银行并购过程只完成了一半。此时并购银行的最高管理层应把注意力转移到按照本银行的经营目标与理念将被并购银行的资产及人力资源等纳入并购银行的总体运营体系中，使其通过跨国并购后的改造获得新的发展契机，创造出比跨国并购前更大的经济效益，最终达到生产要素优化组合，以实现并购的目标。

(作者系广东商学院金融学院副教授)