李若山　杨　芳

五部委《企业内部控制基本规范》对上市公司所要求的执行时间2009年7月1日即将到来，然而如何建设内部控制体系对绝大多数的公司而言，还是个全新的课题。基于五部委的要求和国际上先进经验，我们给出了上市公司内部控制体系建设流程，以辅助上市公司内部控制体系建设，具体流程如下：

一、梳理企业现有治理结构、完善组织设计及部门设置

图1 内控环境构建流程

合理的公司治理结构既是内控环境的组成部分，又是内控体系得以顺利实现的基础，所以上市公司首先应该明确自己的战略目标，根据战略目标规范治理结构，对现有组织结构、部门职责进行全方位的梳理，同时还要按照五部委的《内控规范》设立相应的内控部门及部门职责。其次，上市公司还应在上述基础上对公司所有的规章制度进行查缺补漏，整合成符合公司实际需求的制度体系。

二、建立内部控制系统

世界上不存在两个完全相同的企业，即便是同一行业中的两个企业，销售同类型的产品，都会在运营管理中体现出不同的文化特色、管理风格，这就决定了每个企业一定会有自己所特有的内控环境，因而其内部控制系统也一定是各有差异、各具特色。

企业内部控制的主要目标是为了经营合规合法、运作高效率、控制风险。为此，构建企业内部控制系统应该是一个长期、动态持续的过程，一般可以分为以下几阶段：

1.对企业风险进行系统评估。

图2 企业风险评估体系

风险评估是被国内企业最容易忽视的环节，而实际上，这个环节却是建立企业内控体系的一个至关重要的前提。企业应当基于所处行业的特色和企业自身的业务特征，利用专业的评估工具对企业的内外风险进行量化的分析，对风险可能发生的频率和后果赋值，计量风险的严重程度，同时设定企业对风险的容忍限度，对诊断出的所有风险进行排序，随后建立相应的风险数据库及风险应对策略。

2.建立书面的内部管理手册。

图3 企业内部管理手册建立流程

在前述建立的风险数据库的前提下，企业的任务是对应于上述风险数据库对企业整个运营管理流程进行分类，针对具体业务流程（明细程度可能根据企业的控制目标具体界定）确定关键岗位、职责表，描述关键控制点及相关的关键控制活动，分析不相容职务表（详见“立信锐思——如何企业内部管理手册”）。

企业的内部管理手册应该是系统的、可操作的，所以在内部管理手册的最后应当有相应控制活动的对应内审程序及职责表，以便于企业持续的监督，也就是在内控设计有效的基础上确保执行的有效性。

3.对企业内部管理手册的执行进行持续监督。

在以往的国有上市公司内控失败的案例中，很多企业已经制订了防范风险的控制制度，这些制度设计虽不能避免所有的风险，但至少可以保证不会导致企业破产清算，难以持续经营。他们的失败不在于缺乏制度，而在于缺乏监督，致使制度形同虚设，舞弊肆虐、管理完全失效。

企业在建立了内部管理手册以后，由专门的、职责独立的内审部门负责日常的监督，并及时直接地向企业内部控制委员会汇报、实施有效控制。

对企业来说，仅实施日常监督是不够的，内部控制委员会还要制定专项监督制度，对企业的非经常性项目进行不定期的监督，以防止预想之外的风险发生。

4.根据企业的外部环境及内部业务的变化对内控体系进行动态更新。

企业在业务发展的过程中会发生大小各异的内部变化，小到低层员工的变动，大到经营模式的变化，这些变动累积到一定程度会导致原有的风险手册和内控管理手册不再符合企业的实际，特别是2008年全球金融危机，企业面临着及其严酷的竞争环境，该环境加剧了企业风险的可变性。因此，企业的内控体系也应该是一个动态更新的过程。

这个动态更新的过程即可以是渐进式的（当内外部变化不是非常剧烈时），也可以急进的、全新式的（当内外部发生的革命性的变化时）。

规范公司内部控制制度的执行和评价报告制度是公司首次执行公司内部控制评价报告制度最困难的一件任务。首次执行大规模的动态更新对于许多公司来说，并不是一件易事。

我们建议企业在首次建立内控体系或重大动态更新时选择第三方的权威中介机构，既可以借助其专业知识为企业量身定做内控体系，也可以通过培训方式培养企业自身的内控理念和意识。

三、对外披露：内控自我评估及内控鉴证

1.内控自我评估。

企业根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露（以财务报告为主的）内部控制自我评估报告时，还应当在该报告中披露以下内容：

（1）声明企业董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

（2）声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估。

（3）对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述。

（4）声明通过内部控制自我评估，可以合理保证本企业的内部控制不存在重大缺陷。

（5）如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施。

（6）保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷。

（7）自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报告期内）如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。

（8）依法及时披露的内部控制自我评估报告，经董事会审议批准后公布。

2.内控鉴证。

根据国家有关法律、行政法规规定或者监管协议约定应当实行内部控制审计或者评价的企业，应对内部控制审计或者评价工作予以配合。接受委托执行内部控制审计或者评价业务的社会中介机构，应当严格遵照相关法律法规、执业准则和本规范的规定办理相关业务，保持客观独立性，并对出具的内部控制审计或者评价报告的合法性、公允性负责。（未完待续）

（作者单位：复旦大学管理学院、立信锐思内控中心）