张杭鑫

[摘 要]我国国有商业银行在经历了股份化改革后，仍存在经营效率差、利润率低的现象，因此进一步讨论其公司治理的问题也就显得十分必要。本文首先回顾了公司治理方面的国内外文献研究，然后具体分析我国国有商业银行在公司治理方面的理论研究和存在的现实问题，最后在比较国外的治理模型后给出一些改善的意见与建议。

[关键词]公司治理 国有商业银行 委托代理

一、引言

我国商业银行改革始于1990年代前期，随着国有专业银行必须实现商业化经营目标的提出以及一批股份制商业银行先后出现，后又推进到国有商业银行的股份化改造，再接着便到了商业银行欲实现公司治理这一步。

目前，国有商业银行所占市场份额与其创造的利润存在着严重的不对称现象。四家国有商业银行在整个银行体系中占据着垄断地位，其市场份额仍然占绝大部分，资产和贷款份额均占到75%以上，存款份额也占到70%左右。但从与国内其他商业银行的比较看，国有商业银行的资产利润率、资本利润率、人均利润率等经营业绩指标都明显低于其他银行，而且呈现出逐年下降趋势。除上述缺陷以外，国有商业银行还存在着人员素质较差、冗员过多、产品过于单一、服务质量低下、会计制度不合理等问题。正是由于国有商业银行现实中存在这样的种种问题，导致商业银行公司化治理的进程受到了诸多阻碍。

二、我国国有商业银行公司治理现状

（一）商业银行的公司治理理论

商业银行的公司治理或治理结构至今在国内外文献中未见规范或统一的解释，但根据大量文献的归纳可以将公司治理理解成既是商业银行参与合约的各方配置权责利的制度安排，也是商业银行各要素所有者、董事会及管理层三方面形成制衡的一种组织安排。由于商业银行作为一组人力资本所有者与非人力资本所有者的合约不可能完备，也由于商业银行所面临环境的不确定性与人的有限理性，同时为了防止商业银行内部人的机会主义与搭便车行为，商业银行公司治理的核心问题便成了商业银行的所有权安排的问题，即有关商业银行剩余索取权与剩余控制权如何安排问题。

已有的文献显示，无论从要素合约（商业银行）替代市场的纵向一体还是从团队生产的横向一体考察，对商业银行而言解决剩余索取权为核心内容的公司治理都显得至关重要。当然，其中还涉及到究竟应当让投资者还是管理者获得剩余权即让谁充当监督者同样是不容忽视的一个问题。

（二）我国商业银行治理结构中的股权两难

国有商业银行推行股份化改造，目的是为了实现商业银行有效的公司治理，但事实上股份化改造后的商业银行公司治理仍被原有的行政治理所淹没，这在很大程度上反映了商业银行在股权结构的安排方面存在的问题。

首先，我国商业银行在公司治理方面最根本的问题在于大股东与小股东缺乏共同的利益基础，由此造成本应在治理结构中举足轻重的董事会形同虚设。这是由于股权分置一方面造成流通股与非流通股的利益差异，另一方面又造成非流通股中的国家股一股独大。在此背景下使国家股控股代表掌握公司的决策权，董事会也就成了名存实亡的摆设。

其次，大股东的控制导致代理成本极高，高到根本无法将合格的银行家或职业经理人选拔到管理层或代理人的位置上来，相反却走向内部人控制的局面。股权高度集中在国家股或法人股，剩余索取权也就被股权最大的股东占为己有，不仅董事会被虚置，而且因董事会选拔合格的职业经理人的权力也被删除，由此造成代理人缺位。

再次，无法形成良好的外部治理。国有股与法人股所占比例极高而又不能流通，也就意味着控制权与权难以实现交易，自然也无法形成一个自由流动的资本市场。一个自由流动的资本市场是商业银行外部治理的关键，当商业银行经营绩效下降，其股票市价也下降，投资者的理性选择便是抛出股票抽回资金投往他处，这对管理层是一个巨大压力。

三、我国商业银行治理结构中存在的问题

（一）产权结构单一，产权主体虚置

我国国有商业银行的产权是以国家为单一出资者形成的，四大国有独资商业银行的资本金由国家财政全额拨付，国家拥有全部产权。国有商业银行名义上国家所有，但究竟该由谁完全代表国家，作为国有财产的真正所有者行使国家财产的所有权，并承担起国家财产所有权的所有者责任等，这些问题尚未明确。实际上国有商业银行的所有权是支离破碎的，这表现在财政部、人民银行、审计署等代表国家行使股东权利，这种多头管理的存在往往会造成管理目标不统一、监督效率低下、容易滋生腐败等问题，使所有者国家的利益受到损害。

（二）委托代理链条长

在国有商业银行既有的委托代理制度安排下，国有商业银行的委托代理关系呈现出因委托人一个（即国家），而代理人多个（即总行、一级分行、二级分行、支行）所引致的多重且链条过长的委托代理格局。这种格局的一个重要缺陷是代理成本增大，约束机制弱化。从代理人角度看，一方面因多层代理导致决策难以及时有效地落实，造成约束成本增大；另一方面助长了代理人侵蚀国家利益，容易造成效净损失，从而使代理问题突出且代理成本过大。从委托人角度看，因信息不对称、不充分，造成监控失效，导致监控成本过大，这也增大了代理成本。

（三）内部人控制问题

在国有独资的单一产权结构下，由于国有金融资产的所有者缺位，加上激励机制薄弱，政府作为所有者同国有银行之间、国有银行上级行与下级行之间，都普遍地存在明显的“内部人控制的问题”。由于缺乏一个人格化的产权主体，经理层和员工必然获得事实上的对国有银行庞大资源的支配权，导致内部人控制造成的效率损失与资产流失日益严重，主要表现在，第一，银行的行长和经理人员在获得一定的控制权以后，就充分利用自己的信息优势，力求摆脱所有者控制，为谋求自己的利益而损害国家的利益。第二，经营层的个人独断专行现象。第三，在缺乏以利润为导向的、清晰公平的评估考核机制下，隐藏利润用来内部分配而获得个人福利和员工拥护，侵蚀利润等。此外，商业银行经理层还利用委托人缺位和信息不对称推脱责任，将经营性亏损归为政策性亏损，由此转嫁自己的风险。

（四）缺乏有效的管理者激励机制

当前，国有商业银行的控制权与剩余索取权是截然分离的，银行经营管理者的报酬基本上保持着国家规定的等级工资制度，与银行的经营业绩没有直接关系，其代价就是银行资源配置无效，经营效率和技术效率的损失以及严重的行为短期化问题。首先，由于目前还缺乏有效的考评体系，员工的工作业绩不能有效考核，对于业绩差的员工难以有效淘汰。其次，虽然利润的创造为各级经营行，但由于一级法人体制的约束，利润必须层层上缴总行，再由总行确定各经营行的利润留成比例。这样经营行的利润分配与其自身的经营状况和经营管理水平可能出现脱节的现象，这就难以形成有效的激励和约束机制。最后，国家作为所有者和社会经济调控者的双重角色，使得其对国有银行提出的经营目标在事实上也是双重的，这使得对国有银行的实际经营状况难以进行清晰有效的考核和评估。

四、借鉴国外的经验对我国商业银行治理提出的几个建议

（一）国外商业银行公司治理经验

从世界范围来看，目前主要有两种典型的商业银行公司治理模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构；另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。

1．英美模式

由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。

2．德日模式

德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。

由于我国的资本市场刚刚起步，股市结构还不完善，财务信息披露制度也不完备，因此不具备良好的外部环境以监督银行治理，因此从这一角度来讲，德日的模式似乎更适合我国的具体情况。

（二）改善我国国有商业银行治理结构的建议

积极推动产权多元化改革

积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，加大股份制改造力度，将有利于促进我国商业银行的各项改革，从源头上解决好“产权主体虚位”“、代理人缺位”的问题。中国银行和中国建设银行实施的股份制改革代表着我国商业银行未来改革发展方向。

（三）建立健全公司治理组织结构

首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。再次，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管层的监督。最后，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。

（四）尽快建立有效的激励机制

有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及职工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金及股权多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。

（五）逐步完善信息披露制度

积极推动银行上市，尽快建立银行的资本市场，扩大银行资金来源，改善股权结构，增加股东“用脚投票”的积极性，同时还能增大对银行信息的披露程度。尽快建立银行家市场，增强职业银行家同时还能增强外部环境对优化治理结构的作用。完善我国商业银行信息披露制度，一方面要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露；另一方面商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。

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