马志玲

摘要：公司治理是随着所有权和经营权的分立产生的，其最本质的功能是解决代理问题，避免代理者侵害股东的权益，同时也避免大股东侵犯小股东的利益。良好的公司治理结构是公司健康发展的先决条件，长时间以来，国内部分公司违规现象屡见不鲜，违规的方式不断变化，很多违规和财务造假相关。这严重扭曲了上市公司股票的价值，扰乱了正常的经济秩序，让很多股民也深受其害。本文指出目前我国上市公司治理结构的制度缺陷，并提出了相应的改进建议。

关键词：公司治理；财务治理；委托代理

一、引言

公司治理与财务治理对公司的整体发展起着重要作用，若要保证公司的健康发展，必须把公司治理与财务治理紧密结合起来，以公司治理为基础，以财务治理为核心，协调好二者的关系，才能促进公司的健康发展。我国对于上市公司的治理结构存在先天性的制度缺陷，委托代理严重失衡。在完善公司治理的过程中，需考虑独立董事制度与财务报表审计中委托代理的关系，加强财务治理，促进上市公司持续健康的发展。

二、我国上市公司财务治理与公司治理中存在的问题

（一）股权结构不合理公司的股权结构也称公司的所有权结构，是指公司股东的构成或公司归哪些人所有。包括股东的类型及各种类型股东的持股比例，以及股权的集中与分散程度、股权流动性状况。我国上市公司的股权结构有以下特点：

1、股权过于集中。当前国内上市公司的股权结构高度集中，第一大股东持有的股权远远大于第二、三大股东，且国有法人股占据着控股地位，导致一股独大的局面，内部人控制现象严重。内部人滥用股东资产和公司资源，其突出表现在过分的职务消费、信息披露不规范、过度投资和耗费资产、转移国有资产、置小股东利益于不顾、大量拖欠上市公司债务等。

2、股权的流动性较低。国外发达资本市场中，上市公司的股权都能在市场上进行自由买卖。但我国上市公司股权被人为分割为流通股和非流通股，非流通股占股本的比重很高，在75%以上。在非流通股中，内部职工股和转配股的上市流通必须符合相关法规政策；国有股和法人股则不能不能上市交易。股权呆滞导致资本市场流通速度慢，增值能力较差，市场功能不能正常发挥。

（二）审计委托关系存在缺陷近年来，频频发生的审计舞弊案件导致公众对注册会计师的信任度不断降低。涉及审计舞弊的会计师事务所国内外均有，其根本原因是现行的审计委托模式导致会计师事务所丧失独立性的。

1、管理层越位行使委托权现行的财务报表独立审计制度的理论基础是委托代理理论。根据该理论，会计师事务所、管理当局和所有者之间形成一种相互制约的三角契约关系。目前，我国上市公司对审计业务的选择、聘任、解聘、费用等委托权主要集中于公司董事会，而其实际控制权则落入企业经营者之手，上述三者之间的三角契约关系被扭曲成管理当局和会计师事务所两者之间的委托代理关系，上市公司管理层与会计师事务所存在着明显的利益捆绑关系，造成了“独立审计不独立”。

2、会计师事务所行业竞争激烈国际四大、本土八大以及大规模所之间都存在竞争，会计师事务所在审计交易中处于劣势，只要不按管理层的要求行事就有被解聘的危机。会计师事务所主要靠向上市公司提供审计获取收益，其收益同业务量呈正相关的关系，与审计质量无直接关系。因此，会计师事务所为了追求利益最大化，审计的职能无形中被淡化。

（三）独立董事不独立

1、选聘制度不完善。在我国，董事会和监事会，单独或合计持有1%以上的股东都有资格提名独立董事。但在我国上市公司“一股独大”的现状下，如果没有大股东的提名，独立董事的提名很难在股东大会中通过，因此，独立董事成了大股东的代言人，只能听从大股东的，只会保护他们自己的利益。

2、独立董事的薪酬不独立。我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。”实质上，独立董事和上市公司是一种雇佣关系，独立董事的职位都是管理者推荐而得，而且薪水不错，所以他们大多不愿意与公司管理层反目，独立性受到影响。

三、完善我国公司治理与财务治理的建议

我们对待完善上市公司治理结构既要坚定信念， 又要精心安排， 将公司治理与财务治理相结合， 标本兼治， 两种思路并存。

（一）改善上市公司股权结构

1、鼓励内部人持股。国有股权的减持可以采取国有股权的协议转让、上市公司回购国有股权、吸引外资购买上市公司股权以及经营者持股、员工持股等多种方式实现。在英美等发达国家广泛采用股权激励的方法。股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或其他股权权益授予公司高级管理人员，使他们能以股东的身份参与承担风险、分享利润、企业决策，全心全意为公司长期发展服务的一种激励方法。

2、降低非流通股的比例。目前我国的法人股、国有股不能流通，流通股以A股、B股、H股三种形式存在，流通股也因流通市场的不同而彼此处于分割状态，分别在不同交易渠道流通，各自遵守所在市场的交易准则，由市场决定价格，同一家公司发行的股票常有不同的流通价格，不利于公司的外部治理机制发挥作用。应逐步统一股票市场，解决法人股、国有股不能流通的问题，为公司治理提供良好的外部条件。

（二）改变当前的审计委托模式

1、财务报表责任保险制度。在美国安然公司破产后，美国的罗恩教授曾提出了一种由保险公司充当审计委托人的设想。由上市公司向保险公司投保财务报表责任险， 保险公司聘请注册会计师对上市公司财务报表进行审计， 如果投资者发现上市公司财务报表作假， 可向保险公司要求赔偿。保险公司为降低金融风险， 定会要求被聘用的会计师事务所严格审计上市公司的财务报表。这种制度安排打破了注册会计师与上市公司经营者的利益关系， 使注册会计师有更强的独立性， 执业审计工作时会更加严格公正。

2、规范审计收费制度目前上市公司在与会计师事务所协商审计费用时会考虑公司的资产总额、合并会计报表等指标。不少业内人士认为，审计收费应当市场化，因为两家公司资产相2014石家庄市电信交流当，经营风险可能不同，审计业务量也可能相差很多。另外，证监会应当加强对会计师事务所报酬披露的监督，督促上市公司正确、及时地披露支付的审计报酬，以接受社会的监督。

（三）完善独立董事制度

1、完善选聘制度有三种方式可供参考：其一，设立独立董事协会或者独立董事委员会这样的中间机构，这些组织可以提名合格的独立董事，由股东大会进行表决，并在表决中设定次数限制；其二，排除前几位大股东的投票权，因为独立董事不是为大股东服务的。在提名和投票的环节，不能同时给大股东提名权和投票权，必须加以限制。这样大股东既能参与了选举过程又能利用优势地位排挤中小股东的选举利益；其三，在选举方式上，采用一人一票的选票制，这样可以避免大股东操纵选举结果。

2、完善独立董事的薪酬制度对完善我国独立董事的薪酬制度提出以下建议：（1）构建多元化薪酬结构。独立董事薪酬实行多元化，除固定的薪酬外，引进股票期权、业绩报酬、声誉报酬等激励方式。独立董事持有上市公司一定量的股份，也就成为小股东的成员，可以更好地维护小股东的利益，及时制止大股东损害公司或小股东利益的行为（2）可以采取间接薪酬制度。间接薪酬制度是指独立董事以独立的第三方参与公司事务，履行监督内部经营管理人员的职责。其劳动报酬不从上市公司直接领取，而是由中介行业组织发放薪酬的制度。这种制度增强了独立董事的透明性。

上市公司治理结构是整个市场经济体制改革以及资本市场发展的重要内容。在完善上市公司治理结构的过程中，应清晰界定公司治理与财务治理的区别和联系，提高公司的财务决策效率，使公司治理和财务治理相互协调，从而促进上市公司持续健康发展。（作者单位：河北经贸大学）