秦耀林

2004年12月7日中国证监会发出《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，试行公司重大事项分类表决制度。《规定》明确了五种情况需要经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

上市公司股东会除现场会议外，还应该向股东提供网络形式的投票平台。

外部性引致“搭便车”

自从分类表决制度实施以来，已经有两家上市公司举行了分类表决。

第一家是首旅股份。2004年12月22日，该公司召开股东大会，就需要分类表决的配股议案进行流通股股东的分类表决，最终获得通过，社会公众股股东的赞成率为55.19%。此后，重庆百货召开股东大会，就重新确定本次发行方案的议案进行流通股股东表决，结果反对的占参与投票的57.3576 ％，最后否决了董事会的提议。

正像证监会所强调的那样，实施分类表决制度的目的在于形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。……