［摘要］托普软件于1998年成功“借壳”川长征上市之路给我们留下了许多宝贵的经验；其上市之后的溃败之路也给我们留下了深刻的教训。托普软件案例告诉我们：要成功“借壳”上市，光有娴熟的资本经营技巧是不够的。曾在“额度制”政策下大放光彩的“借壳”上市，随着“借壳”上市企业接连不断的陨落，投资者开始重新审视“借壳”上市的意义。在中小企业板已设立和主板由“额度制”走向“核准制”、上市公司不再是一种稀缺的资源的今天，通过收购在资本市场潇洒走一回的“借壳”正逐渐退出历史舞台，仍能被投资者认可的是通过收购实现战略性上市的“借壳”。

[关键词]托普软件 “借壳”上市 经验 教训

2004年8月4日深圳证券交易所对成都托普科技股份有限公司（以下简称托普软件）的股票实行特别处理，公司股票简称由“托普软件”变为“ST托普”。这只最高时曾达48元的股票，现已跌破净资产，排回在2-3元。托普软件的前身是长征机床股份有限公司（以下简称川长征）。1998年托普集团科技发展有限责任公司（以下简称托普集团）拆资收购川长征A，将旗下的四川托普科技发展公司（以下简称托普发展）“借壳”上市。这一资产重组案曾被视为民营企业成功“借壳”国有企业上市的经典案例，风光一时。上市之后的6年时间里，托普软件演绎了“资产重组—业绩优良—巨额亏损”的惊人一幕。托普软件“借壳”川长征上市案给我们留下了深深的思索。

一、 托普软件“借壳”上市历程回顾

中国的许多企业曾因“额度制”政策的限制难园上市之梦，“借壳”上市曾被极度追捧。……