牛晓叶?宋丹萍

摘 要：近年来，我国资本市场上大股东侵占小股东利益的现象层出不穷，引起了市场监管部门的关注，大股东资金侵占的行为往往非常隐蔽不易被察觉，伴随着关联方之间的交易，使得审计难度不断增加，审计失败不仅会损害中小股东的利益，也给资本市场的稳定运行带来隐患。物流企业与传统制造业不同，往往不存在实物的流转，因此注册会计师对物流企业审计的难度有所提升，为了避免审计失败，注册会计师在审计过程中如何识别与应对大股东资金侵占异常重要。本文首先介绍了物流企业大股东资金侵占的动因及后果；其次针对资金侵占的风险点进行了分析，归纳总结了注册会计师应当识别并重视的四个特征；最后对审计人员如何应对物流企业的资金侵占舞弊问题提出了建议。希望帮助注册会计师识别大股东资金侵占现象，降低审计风险，规范资金侵占行为的发生，保护中小股东的利益不受损害，保障物流企业的合理运营。

关键词：控股股东；资金侵占；审计风险

大股东资金侵占是上市公司的常见现象，刘为权（2017）总结了上市公司大股东资金占用常见的几种方式分别为直接占用、关联交易和借款担保，在此基础之上，还衍生出了预付货款、拆借资金、转借贷款、延期支付货款等多种资金侵占方式。由于大股东资金侵占具有隐蔽性而不容易被审计人员察觉，由此引发的审计失败的案例比比皆是。例如康美药业大股东利用关联交易三年间累计向控股股东及关联方转移资金超116亿元；辅仁药业以及豫金刚石等上市公司也都出现了大股东资金侵占的现象，诸如此类公司的审计失败在资本市场上引起了不小的轰动，也为注册会计师敲响了警钟。如何识别大股东资金侵占的舞弊风险并实施恰当的审计策略，成为审计人员重点关注的话题。本文从注册会计师角度出发，以物流企业为分析对象，试图分析上市公司中物流企业的大股东资金侵占的风险识别特征，并提出应对措施，为审计人员应对大股东资金侵占舞弊提供审计思路。

一、大股东资金侵占的动因及后果分析

1.大股东资金侵占动因

（1） 内部治理不完善

大股东“一股独大”。一股独大的问题使得大股东实际上拥有对物流企业的绝对控制权，具有绝对的话语权和表决权，其他股东难以约束其行为。高度集中的股权为其进行财务舞弊埋下了种子，也为大股东进行资金侵占提供了便利。

董事会治理水平低效。董事会的职责不仅要监督高管的行为，还要对高管的决策及战略提供帮助，但是由于股权结构的失衡，出现大股东绝对控制的现象，导致董事会无法对高管进行制衡。物流企业的董事会出现被大股东控制的现象，这在一定程度上使得董事会独立性缺失，无法发挥应有的监督作用。除此之外，部分物流企业缺少独立董事，内部控制存在缺陷，无法监督董事会和股东大会的决策行为。缺少独立董事的制衡与监督，大股东利用职权侵占资金的概率大大增加。

监事会形同虚设。监事会的职责是监督董事会和管理层，保证公司信息披露内容的真实性和准确性。部分物流企业虽然制定了相应的监事会制度，但是在具体执行过程中并未发挥出监督作用，监事会形同虚设，失去了本身的独立性，监督治理机制流于形式，这也为大股东资金侵占提供了便利。

（2） 外部治理不健全

法治环境薄弱。我国目前处于经济转轨阶段，相应的法律也处于摸索逐渐完备的阶段，法制环境在一定程度上影响着监管和执法的力度，监管力度不足或者执法效率低下就会导致大股东更容易为了私利实施资金侵占从而进行财务舞弊。一方面是由于低效的法律效力会导致机构监管不力，大股东实施舞弊后不易被发现，由此产生侥幸心理“铤而走险”。另一方面是相关地区的法律规制尚不完善，违法成本较低，与大股东资金侵占进行财务舞弊带来的巨大收益相比，对财务舞弊的惩罚不足以起到震慑作用，甚至罚款金额对上市公司来说“无关痛痒”。法治环境的薄弱使得大股东被监管或被执法部门发现的概率小并且惩罚力度小，两者共同作用下，使得上市的物流企业存在着一定的舞弊动机，大股东进行资金侵占的可能性有所增加。

2.大股東资金侵占后果

大股东进行资金侵占的行为影响十分恶劣。首先，资金侵占最直接的后果就是影响上市公司的正常经营活动。上市公司需要大量的资金来维持企业正常的经营活动，大股东资金侵占就是通过各种方式将企业的资金转移至大股东手中从而获取私人利益，因此，本应该用于企业日常经营活动的资金被大股东“私人占用”后，上市公司就会缺乏足够的资金用于日常经营，继而影响企业经营资金的周转速度，严重时甚至造成资金链断裂，导致企业财务状况恶化。

其次，大股东资金侵占会造成上市公司业绩和股价的下跌。上市公司的资金被大股东违规占用会导致企业没有充足的资金进行正常的经营与投资活动，而经营活动与投资活动是企业创造价值的主要途径，因此大股东资金侵占就会导致企业因缺乏充足资金而无法通过经营与投资来创造价值，上市公司的业绩也会随之下滑，进而引起股价的下跌，最终导致上市公司市场价值的下滑。

再次，资金侵占损害中小投资者的利益。在企业经营过程中，大股东极易利用信息不对称为个人谋取私利，通过各种手段挪用上市公司的资金，此时损害的就是中小股东的利益。当大股东侵占行为对企业经营造成严重影响时，公司业绩和股价往往也会出现大幅下降，此时，中小投资者将会遭受严重损失，其合法权益也会受损。

最后，资金侵占影响资本市场的良好运营。大股东资金占用一方面影响上市公司的正常运营，不利于其健康发展；另一方面，违规行为的出现也加剧了股市的异常波动，扰乱资本市场秩序，不利于构建良好的资本市场环境。

二、大股东侵占常用方式

1.非经营性资金占用

非经营性资金占用指上市公司除日常经营外，为其关联公司所违规使用的资金。上市公司相较于非上市公司更容易进行融资，因此当非上市关联企业面临融资困难这一现状时，往往会选择在上市公司身上汲取养分，以获取日常经营或其他方面所需要的资金。正是由于其关联关系，此种方式造成的非经营性资金占用往往不易被察觉，又因为资金占用的金额一般较大，对上市公司的正常经营活动容易产生影响，为了隐瞒这一行为，上市公司或许会采取违法手段来维持“经营状况良好”的表象。

2.為关联方提供违规担保

为关联方提供违规担保，是较为隐蔽的一种资金侵占方式，在关联方出现资金问题时，大股东会以上市公司的名义为关联企业提供违规担保，当关联企业出现债务危机无法偿还时，上市公司就会面临承担连带责任的风险。在审计过程中，违规担保也不容易被发现，为关联方提供违规担保在大股东具有绝对控制权的公司中相对更容易操作。

3.非公允的关联交易

关联交易是上市公司与关联企业之间进行的一种交易，不正当的关联方交易逐渐成为上市公司谋取利益的一种手段。通过不公允的交易价格，向关联关系企业购买或销售标的物，从而达到获取利益的目的。对于没有实物流转的物流企业来说，大股东可以通过与关联企业伪造或虚构合同的方式来虚增利润。由于年报中往往会选择隐瞒有失公允的关联交易，对其关联方也不进行披露，因此其不易被察觉与发现，大股东更有机会利用信息不对称进行利益侵占。

三、大股东资金侵占审计风险识别特征

Cressey提出了舞弊三角理论，不少学者基于此理论进行审计风险识别，本文在借鉴舞弊三角理论的基础之上，引入财务迹象识别特征因素，从压力、机会、借口和财务迹象四个因素进行物流企业的审计风险识别。

1.压力识别特征：物流企业资金“供血”不足

物流企业相较于传统制造业企业，虽然不需要大量的流动资金进行实物商品的流转，但是由于其行业的特殊性，物流企业也需要投入资金来进行仓储建设以及物流网点的铺设，为了保障商品可以安全快速地到达客户手中，物流企业往往在建设时期需要投入大量的资金。当物流企业缺乏足够的资金维持企业经营所需，大股东便更容易采取违规方式进行财务舞弊，也容易利用职权之便进行资金的违规占用。

股权质押是以股份为质押物进行融资的一种手段，但是高比例的股权质押一定程度上表明企业急需资金“输血”。当物流企业的大股东将持有的股份进行了高比例的质押，累计质押公司股票比例高且存在平仓风险，侧面也反映了物流企业的资金流出现异常，急需资金周转，此时大股东进行资金侵占的可能性大幅增加。

2.机会识别特征：大股东拥有绝对控制权

物流企业的大股东具有绝对的控制权，一股独大的股权结构为资金侵占和违规担保提供了便利机会。一方面是指大股东的持股比例高：当物流企业的大股东持有公司股份的比例过高，而其余股东的持股比例远低于大股东的持股比例，大股东便对物流企业实现了绝对控制，此时其余的小股东对公司决策很难产生影响，高度集中的股权使大股东掌握了物流企业的绝对控制权，也更容易利用职权之便为个人谋取私利。

另一方面是指物流企业的董事、监事和高级管理人员受到大股东制约，未能形成有效的监督。上市公司的董监高均是由公司创始人以及原始股东选举产生，此时若创始人为公司的实际控制人，便可利用自身影响力影响经选举产生的董监高成员。这在一定程度上意味着董监高虽然是按照准则设立，但是无法形成三会一层的有效制衡，使得实际控制人能够左右上市公司的重大决定，股东大会形同虚设，董事会的监督职责也无法发挥作用，为大股东利用信息不对称的优势进行资金侵占埋下隐患。

3.借口识别特征：关联方众多且经营不善

企业进行扩张是正常的战略之一，但是盲目的多元化的扩张策略会加速资金消耗。物流企业的大股东即母公司的多元化扩张策略可能会成为物流企业出现资金侵占的隐患。物流企业的大股东设立诸多子公司且经营范围广泛，但是经营状态并不理想，此时意味着物流企业存在众多关联公司，但是关联公司的经营状况不佳，母公司为了保障自身及其关联企业的正常运营，极易侵占物流企业的资金。同时，由于上市公司相较于非上市企业更容易进行融资，因此当非上市关联公司面临融资困难时，往往会选择在上市公司身上“汲取养分”，以获取日常经营或其他方面所需要的资金。

4.财务迹象识别特征：存贷双高，其他应收账款金额异常

存贷双高指的是物流企业的账面上存在高额货币资金的同时还背负着高额的借款。由货币资金带来的利息收入的利率与长期或短期借款带来的利息支出的利率往往差异较大，物流企业利息支出的利率远远高于利息收入的利率。因此不会出现存在货币资金却不使用，而选择支付高额利息的借款来满足公司正常的经营需要，这一反常现象背后很可能意味着，物流企业资金紧张背后可能是由于账面的货币资金受限或者货币资金不实导致，无论是何种原因，都反映出物流企业资金状况出现问题，需要引起重视。

其他应收款科目在实务操作中，容易为关联交易提供便利，因此要重点关注其异常变动。其他应收款的金额如果在某年出现巨幅增长，且涨幅比例与往年相比变动十分异常，很有可能是由于物流企业的大股东或关联企业向物流企业的借款所致，或者是进行非经营性资金占用导致，因此应重点留意该科目的异常变动情况。

四、大股东资金侵占审计风险应对

大股东资金侵占行为往往隐蔽，不易被察觉，又因为物流企业的特殊性，注册会计师审计难度增加，因此注册会计师在审计过程中应当注意识别大股东资金侵占的特征信号，充分了解股权高比例质押情况，结合爬虫技术获取非财务数据的证据，运用可视化技术工具提高审计效率，针对识别出的关联方关系，核查其关联交易是否真实公允，并加强对其他应收款账户的审计。

1.充分了解高比例股权质押情况

覃舜宜（2019）总结了2018年至2019年7月底深市上市公司资金占用及违规担保的总体情况得出：违规公司的控股股东股票质押率较高，上市公司股价出现大幅下跌时，为了避免爆仓导致实际控制人变更，控股股东往往会对上市公司实施非经营性资金占用和要求上市公司违规提供担保。因此审计人员在对物流企业进行审计时，要特别关注股权质押的情况，这可能是物流企业出现非经营性资金占用或违规担保的信号，此时注册会计师要核实股权质押是否通过董事会或股东大会形成了股权质押协议，质押理由是否充分合规，检查质押合同的真实性，必要时可以向工商管理机关核实质押合同登记情况，同时还应关注股权质押贷款的利率和期限是否符合当时银行规定等。

2.运用爬虫和可视化技术工具

民营上市的物流企业由于其家族式经营模式明显，在生产经营过程中往往会显现其弊端。因此注册会计师在对该类企业进行审计时，应关注其内部控制制度的有效性，但是由于家族企业的内部员工往往与控股股东之间存在着千丝万缕的关系，在审计过程中不易得到真实可靠的证据，借助大数据分析工具可以获取一些非财务数据的外部线索，与内部证据相结合，提高审计证据的可靠性。例如通过爬虫技术获取公司的诉讼担保情况、子公司或关联公司是否存在被抵押或股权交易情况等。还可以借助可视化技术，通过更加清晰的图形化手段，将被审计单位的数据进行整理，直观形象地展示出来，有助于审计人员快速发现问题，分析异常情況，从而提高审计效率。

3.核查关联方交易公允性

在上市物流企业的违规担保和资金占用中，利益往往流向控股股东或者是其关联方，因此注册会计师在审计过程中，首先要特别关注控股股东及其关联方的经营状况，这可能是上市物流企业进行违规的信号。股东可能通过与关联方从事缺乏商业实质的购销业务来进行资金占用，因此应注重核查往来业务的合理性以及价格的公允性。其次，审计人员可以注重通过结合工商、通信等部门的数据核查，结合注册信息、地址、电话、邮箱等挖掘其中的关联关系，来识别隐形关联方情况。最后核实关联方之间的交易是否具有交易实质以及交易价格是否公允等。除此之外还应关注往来频繁且高额，但是期末余额很小的往来账户，核查往来事项的商业实质、收付款方的背景或者通过税务部门核实增值税发票金额是否准确，以此来验证往来业务的真实性等。

4.加强对其他应收款账户的审计

从舞弊手法看，上市公司可能通过其他应收款账户向外转出资金或者形成控股股东的资金占用。江雪珍（2019）认为“其他应收款”科目在实务操作中，应用最多也最容易为关联方交易提供便利。因此审计人员要重点对其他应收款这一科目进行审计，一方面要注意其他应收款科目与货币资金同步变动的情况，当出现其他应收款以及相关往来账户异常增长时，需要重点关注这些往来事项的商业实质、账龄、相关手续是否完整等内容，还应当通过银行函证验证其往来款项的真实性与合理性。另一方面，警惕期初借款、期末还款交易，检查借款时间、借款利率是否符合规定，关注占用资金借款以及利用其他应收款进行的其他投资、融资行为并且防范关联方通过财报会计分期占用资金的风险。

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[7]刘为权.我国上市公司大股东资金占用的后果与对策研究[J].会计师，2017（21）：24-25.

作者简介：牛晓叶（1981— ），女，汉族，河北永年人，副教授，河北经贸大学硕士生导师，研究方向：审计；宋丹萍（1998— ），女，汉族，河北沧州人，河北经贸大学会计学院21级审计专硕，研究生在读，研究方向：审计。