■张琴

一、引言

企业重组是通过多种方式对生产要素进行组合再分配，将企业的管理资源、资金、技术等多方面资源进行科学的配置，从而形成一种全新的生产模式，帮助企业能够在外部环境变化的情况下，保持先进的发展生产力。企业重组涉及众多的税务政策以及税收方法，因此研究企业重组的税务筹划问题具有重要意义。

二、理论概述

企业重组发生在企业发展的任何一个阶段，通过重组改善其发展的战略，通过整合两个企业的资源提高重组后期的市场竞争力，从而推动企业的创新发展，实现重组的战略目标。企业重组通常会采取以下几种方式：通常情况下，企业重组会选择债务重组和股权收购，选择资产收购方式也较为常见。债务重组指的是债务人在经营困难后，造成企业存在财务困难的状况下，经过法院裁定或者债权人的同意做出让步，对企业现存的债务进行结算清理。股权收购指企业通过收购另一家股权获得相应的控制权，需要注意的是，只有企业收购股权的比重超过50%才能实现重大影响，或者共同控制，只有在重大影响或者共同控制的情况下，才能达到影响，被收购企业战略发展方针。资产收购指企业通过收购另一家企业的全部资产和负债实现企业的重组。比如收购企业A 在收购被收购企业B 时，除了要向被收购企业B 的股东B1 支付转让价款，还要承担被收购企业股东B1 欠第三方的债务。

三、企业重组的注意事项

1.审慎选择重组企业。

企业在重组过程中会对所选择的重组企业进行评估，因为企业选择的重组目标企业会直接影响重组方案涉及的税收优惠政策，因此审慎选择重组企业是企业做好重组工作的重要环节。在选择重组企业目标时，应该考虑目标企业的主要发展趋势，以及涉及的相关税收政策等。对于国家重点扶持的行业来说，会享受较大的税收优惠政策。比如，我国偏远地区或者西部地区的企业享受免征税三年的政策，高新技术企业享有所得税税率方面的优惠，在其重组期间如果企业选择的重组目标，企业存在该种性质，就能享受较大的税收优惠，提高企业的经济利润。

2.合理评估融资方式。

企业在并购重组期间，需要大量的资金和其他资源支持企业的重组过程中产生的各种问题，企业选择重组的方式不同，也会造成不同的融资成本和税收成本，因此，企业在进行重组时要合理评估融资方式。并购融资重组采用的方式主要以债务融资和股权融资两种方式为主，债务融资通常会产生借款利息费用，但是，根据我国国家税法的相关规定，这种利息可以在税前加以扣除，能够有效帮助企业减少税收成本，较好地帮助企业缓解重组带来的资金压力。股权融资的方式会使企业在并购期间产生股权稀释的情况。经过上述比较，可以明显看出，债务重组的方式更容易帮助企业降低税收负担，但在实际工作中要考虑企业的实际情况，哪种方式更合理，哪种融资手段更适合企业的长远发展。

3.选择适当的支付方式。

企业应选择适当的支付方式实现其重组的税务筹划工作。股权支付指股东将以出售股票的形式支付相关债务。混合支付指将股票现金债券等方式进行融合之后再支付。现金支付方式较为方便，在我国法律过程中明确规定，如果并购中选择现金支付那么会使得目标企业股东在进行股权转移时缴纳所得税会大大增加并购成本。如果选择分期支付方式，则会在最大程度上降低企业的税收负担。企业在制定相关的支付方式方案时，要考虑目标企业资产之间的关联性，同时要考虑如果企业存在未确认转让资产则无需纳税。

四、企业重组的税收筹划方案

1.债务重组的税收筹划。

债务重组常见形式：第一大类，用现金清偿债务或者非现金清偿债务。这里的现金既包括库存现金还包括企业选择的银行商业汇票。在进行清偿时，为了降低企业的税收负担，用现金清偿成为企业的首要选择，因为用现金清偿债务时，只需要交纳应交所得税。同时，需要注意的是，虽然是以原计税基础为依据，但是我们清偿债务分为：现金偿债，股权偿债，非股权偿债。现金偿债就是普通的，不确认所得，股权偿债在特殊性税务处理中不确认，因为计税基础没有变化。非股权偿债是存在重组所得的，这个要分五年确认，因此找到这两种法规的竞合究竟在哪里，如何适用，企业怎么处理才可以税收利益最大化，这些都是我们在进行债务重组税收，筹划时需要考虑的问题。第二大类，以债务转让资本的方式清偿债务。选择这种方式进行的债务重组会设计，印花税等问题，印花税再发生时要计入当期损益。第三大类，其他债务。比如延长债务偿还期限加收利息以及延长债务偿还期限减少债务本金或利息等。

2.股权收购的税务筹划。

股权收购的企业重组方案涉及许多政策，当企业满足一定条件后，能够实现免税优惠。股权重组的税务筹划可以考虑以下几种方法：第一、根据税收筹划方案选择纳税义务发生时间，无论是股权转让合同的签订或是价款的支付都会影响纳税义务的产生，需要事先筹划，推迟纳税义务的产生。还可以考虑争取特殊性税务处理，也可以实现递延纳税的目的。第二、可以考虑变更重组企业的注册地址。为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。第三、引入过桥资金的方式。诸如房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过小，从而带来高昂的税负成本，甚至迫使并购重组交易的终止。在实际工作中，为了提高被转让股权的“原值”，可以通过引入“过桥资金”，变债权为股权，从而实现转让收益的的降低，减少税负成本。第四、选择将非货币性资产作为支付对价进行税务筹划。这种模式下，俩个企业之间的资产是通过间接转让，并不存在直接转让货物和房产等不动产的行为，因此需要缴纳增值税。此时需要交纳增值税，并不牵涉房产税等。例如，通过转让股权方式处置房产，从而规避了增值税、土地增值税、契税等房产交易高额的税负。如果持有房产的公司同时持有其他非交易标的资产，那么需要先通过重组，将不相干资产、负债剥离出去。剥离有两种方向，一种是把非标的资产剥离出去，转让原企业，一种是将标的资产剥离至新企业，股权转让新企业。先剥离，再股权转让，是处置房产筹划的基本框架。但是，股权转让也有缺点，即转让的增值会增加股权资产的成本，而股权成本是不能折旧扣除的，只能到再转让环节或清算时机，因此往往也需要通过额外的步骤解决此问题。

3.资产收购税收筹划。

选择企业收购资产的重组方式必然会涉及到流转税和增值税，在这种重组方式下会涉及到土地或建筑等资产的转让，因此企业需要考虑交纳土地增值税和契税。企业在进行资产收购税务筹划时，需要考虑特殊性税务处理，尽可能地实现税法规定条件，享受免税优惠。其次，将资产转让构件为资产收购重组的时候，重组方式将资产进行整合收购能够满足免征增值税和所得税的法律条件。将资产转让以股权转让的方式进行税收筹划，特别是房地产行业，牵涉的资金金额较大和税收种类较多，如果采取以股权转让的方式下仅需要缴纳企业所得税和印花税，能够有效降低企业的税收成本。例如某房地产集团有自有建筑公司，对老项目，可以将建筑资产吸收进房地产企业，对于内部交易无需缴纳建筑服务增值税，节约了建筑服务3%的增值税。但是从土地增值税角度，外部交易改内部交易，也导致建筑服务的利润增值部分，不能作为土地增值税的成本和加计暂免满足相应的条件后，可以作为计税的扣除项目。

五、结束语

综上所述，企业如果能够在重组工作中实现税收筹划，有效地帮助企业降低并购成本和负担，推动企业良好发展。需要注意的是，企业在重组过程中涉及较多的税种和税率等税收筹划问题，因此要结合企业长期的发展战略和重组目标，审慎选择并购支付方式以及并购融资方式，保障企业重组税收筹划工作的有效开展，使企业能够持续稳定发展。