梁运泉 吴翔（教授）

（中山市工贸技工学校 广东中山 528400 广州新华学院 广东广州 510665）

一、引言

高新技术企业已成为知识经济时代一股重要的发展力量，不少企业对资金的需求量不断加大。为了获得充足的资金，大量高新技术企业选择入市。审计机构在对高新技术企业开展IPO审计时，对审计风险控制提出了更高的要求，迫使高新技术企业在风险管控方面要更加严谨。只有提高企业的风险管控能力，才能降低企业在证券市场上市的不确定性，从而提高拟上市高新技术企业的成功率。本文从财税视角出发，对西安瑞联新材料公司上市失败的案例进行分析，并提出高新技术企业顺利实现IPO的对策建议。

二、案例企业介绍

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称西安瑞联新材料）于1999年成立，是由我国知名企业合资建立的高新科技公司。西安瑞联新材料是一家科创、生产、贸易一体化高新技术企业，主要从事如液晶显示材料、OLED显示材料等精细化学品研、产、销一条龙服务。公司以研发为导向，于2008年、2010年分别获得陕西省省级企业技术中心认定和“国家火炬计划重点高新技术企业证书”。

西安瑞联新材料为实现成为新时代我国显示材料及相关材料的科工贸最大基地这一目标，于2019年申请创业板上市，但2019年6月6日，发审委公布审核结果公告，西安瑞联新材料首发未获通过，成为IPO当时近七周100%过会率背景下第一家闯关失败企业。发审委提出西安瑞联新材料存在的财务问题包括：

（一）应收账款核销不合理。从西安瑞联新材料的首次公开发行股票招股说明书可以了解到，公司计提坏账准备采用的是单项计提和账龄分析法。西安瑞联新材料披露自2011年起与深圳市同德化工电子有限公司再无业务往来，且该公司经营无道，导致出现资不抵债的情况，因此应收账款676.06万元长期收不回来，于是截至2013年12月31日，西安瑞联新材料按照企业会计准则的规定全额计提坏账准备，认为坏账金额占当年营业收入的比例较低，发生财务损失的风险较小，并于2015年进行坏账转销。由表1可知，2015年公司一次性核销高额坏账676.06万元，虽列明核销额仅占当年营业收入比例的1.35%，但当年营业收入是多少无法从招股说明书中得知，那么核销金额676.06万元是否真的占比较低无从谈起。另外公司对于该笔业务的具体信息披露不充分，毕竟转销坏账金额不小，在此之前是否通过了公开公平公正的股东会决议程序无从得知，招股说明书中也没有详细披露，因此核销该笔应收账款的合理性存疑。

表1 应收账款坏账核销 单位：万元

（二）内控与财务独立性不足。西安瑞联新材料于2015—2016年间多次向江苏御尊房地产公司提供借款，借款金额逐次攀升，并且在2016年6月、2016年9月同意延长对该公司总金额为1.2亿元的委托贷款展期，分别为3个月、6个月。西安瑞联新材料虽披露提供借款与延长委托贷款展期均通过了董事会和股东会的审议表决，但却未披露提供借款的必要原因，且未提及除了双会表决是否还存在其他内控审核程序。另外对于博信达公司的拆借资金3 000万元，西安瑞联新材料披露原因为该项资金暂时闲置，审议程序较为简略，也没有进行相应的风险评估。因此有理由怀疑西安瑞联新材料的资金管理制度和内部控制建设是否存在缺陷，是否得到规范实施，其财务独立性也较难体现。

表2 关联方资金往来情况 单位：万元

（三）关联交易存疑。山西义诺电子材料公司主要为西安瑞联新材料提供OLED产品加工服务，然而从西安瑞联新材料披露的与外协供应商发生的费用表、山西义诺公司加工产品情况表以及澄城海泰公司加工产品情况表中发现，山西义诺公司对于OLED产品的加工定价与澄城海泰公司的加工定价有着天渊之别，不免使人怀疑究竟是何原因致使西安瑞联新材料选择山西义诺公司提供外协加工服务。山西义诺公司和西安瑞联新材料是否存在非法关联交易和利益输送，或者存在为西安瑞联新材料分担成本的可能性，容易引人怀疑。

（四）毛利率过高。从西安瑞联新材料披露的财务报表可知，在2015—2017年间，公司每一年的主营业务收入较上一年均有增长（见图1）；2016年综合毛利率为37.95%，较2015年有所上升，2017年综合毛利率为37.54%，较2016年小幅下降。即便如此，西安瑞联新材料每年的综合毛利率依然高于同行业可比公司（见图2）。

图1 主营业务收入和主营业务成本

图2 企业毛利率与同行业平均毛利率

从西安瑞联新材料公布的财务数据来看，报告期末公司液晶材料的毛利率为37.52%，高出液晶材料行业可比上市公司平均毛利率5.76%，而在液晶材料市场上，西安瑞联新材料的市场地位并不算高，甚至处于相对竞争劣势状态，所以本文认为，西安瑞联新材料每年的毛利率都高于同行业可比上市公司，这应该与贸易商模式和直销模式密切相关。众所周知，在筹备首次上市过程中，不排除某些IPO企业为了成功上市且获得较高的股票发行价，利用投资者与发行人彼此之间信息严重不对称的漏洞，以达到对企业进行盈余管理的目的。

接下来再看西安瑞联新材料在报告期内的直销模式应收账款余额占当期营业收入的比例和应收账款周转率。从公司应收账款占主营业务收入比重来看，2015—2017年分别为11.41%、10.95%、13.91%，总体来说均相对稳定，但西安瑞联新材料应收账款周转率明显高于行业平均水平。公司披露2015—2017年破除了以往的单一模式，采用贸易商模式和直销模式销售产品以使销量增长，应收账款占主营业务比重也随之呈上升趋势，所以有理由怀疑西安瑞联新材料存在大力推进贸易商模式和直销模式增加主营业务收入的情况，使得公司的主营业务收入逐年增长，毛利率与应收账款周转率也明显高于同行业平均水平（见图3），这对公司的现金流量会产生一定的影响。

图3 应收账款周转率

（五）财务核算不规范。贸易商模式和直销模式的推进主要对销售费用的逐渐上涨有所影响，回款压力增加可能是由于回款结算方式变化等原因导致的。下面分析西安瑞联新材料的销售费用。一般情况下，促使销售费用变动的主要原因是市场拓展咨询服务费，西安瑞联新材料的销售费用逐年递增，且市场拓展咨询服务费也逐年上升，但是通过数据分析得知，西安瑞联新材料2015—2017年的营业收入增长较快（见上页图4），增长速度分别为11.65%、32.32%，而同期企业销售费用增长率（12.15%、7.2%）却在下降。

图4 销售费用和主营业务收入

为适应企业精细化营销管理需要，可以采用贸易商模式和直销模式自行管理商业渠道。随着企业经营业务扩张到成熟阶段，营业收入比销售费用增长较快属正常现象。但西安瑞联新材料2015—2017年销售费用占当期营业收入的比重却逐年下降，分别为2.97%、2.96%、2.46%，营业收入与销售费用不匹配，这不得不使人怀疑是公司营销系统原因或内部利益问题导致的，同时更使人对公司财务数据的真实性产生怀疑。

三、案例启示与财税策略

（一）规范财务会计工作。拟IPO企业被否前就已经广泛存在财务会计处理不符合规范的情况，原因分析如下：

主观因素主要是规避税收和美化财务报表寻求顺利上市等。某些企业运营者在巨大的经济利益诱惑面前往往抵抗不住选择挺而走险，在企业的条件还没有达到创业板IPO要求的情况下，隐瞒企业真实的财务状况，选择性地披露企业的经营信息，违反相关法律法规，企图通过弄虚作假的手段完成上市融资。投资人很容易受到企业的误导，坠入企业利用信息不对称的陷阱，从而使自身权益受损。此外，弄虚作假的行为也极有可能引起股票市场的动荡，阻碍证券市场的正常发展。企业经营者应提高自身的法律意识与社会责任意识，在追求企业利益最大化的同时，应意识到弄虚作假行为的违法性与可能对社会和投资人造成的风险，不可为了实现经济利益的目标而罔顾法律道德。

客观因素主要是财务会计管理制度不健全、会计人员水平不高、经营业务操作不规范等。企业应制定健全的财务核算监督管理体系并有效实施，规范经营活动与业务流程，各相关部门之间良好沟通，宏观综合掌控企业财务方向，面对申请过程中显露出来的弊端尽快与会计人员商讨定案，如收入负债的确认，关联交易、税务风险的规避等。会计工作能否顺利开展、财务处理能否保证正确，取决于会计人员对会计准则与法律法规的熟悉程度，要保证会计人员的道德素质与专业水平达到一定水平。

（二）关联交易规范化。某些企业关联方与企业彼此之间尚未按照公平公正的原则签署借贷款合同，便凭双方的特殊关系随意借取企业的资金用于各式花费，究其原因是企业的治理结构不健全和内部控制失效。首先，企业应建立健全专门委员会制度，使股东大会、董事会、监事会各司其职，相互制衡，并建立完善企业组织机构，防止股东、实际控制人或其他关联方互相输送利益以致损害企业权益。其次，加强内控制度的执行力度，重视业务资金往来、审批相关事项、监督责任方三个环节，订立规范的合同制度，设立风险评估制度，防止不科学地执行内控制度，导致管理者滥用职权等不良现象。

至于关联方提供劳务的情形，其中交易、定价及商业逻辑的合法合理性应当受到关注。首先设立关联方提供劳务的审核决策机制，严格审核对关联方的采购业务，并由专业决策人员专项审查交易是否合理合法公允。还要及时准确完整披露企业信息，使股东了解关联交易的一系列过程。

（三）建立税务风险管理体系。

1.揭示税务风险。一是拟IPO企业在税务筹划过程中，必须全方位、多角度、系统性地分析企业所处的税务环境，运用纵横结合、时空交接两种方法对企业的涉税事项进行全盘搜集，包括以往留存下来的税务信息及将要发展的涉税事项。若要检测现行税务筹划方法是否合法合规、是否存在税务风险，首先要分析历史税务事项；若要了解未来税务筹划方式是否能有效规避风险，从而使企业实现利益最大化，就要详尽剖析未来涉税事项。二是拟IPO企业必须在遵循谨慎性原则的前提下，才能更好地揭示税务风险。对搜集到的涉税事项，应谨慎分析揭示其是否存在潜伏的税务风险，特别是高新技术企业的涉税活动往往存在某些易错点难以被识别。

2.抵御税务风险。首先是按时依法纳税，实计成本与收益，不偷税漏税，按照国家税法规定享受税收优惠，营造良好的纳税环境，可以从很大程度上规避税务风险。其次是解决以往留存的税务风险，采取补税等方式，将税务风险控制在最低限度，避免对上市造成重大影响。最后是评估未来纳税事项，根据企业现状和上市后企业的运营模式，制定合理有效的税收筹划方法降低税收负担与税务风险。

3.预防税务风险。未雨绸缪，防患于未然。首先，拟IPO企业必须提高税务风险防范意识，认识到税务风险是客观存在的，同时也知其是可控、可避免的，可通过预先筹划的方式来管理并降低税务风险对企业的影响。其次，建立专门的税务管控部门，分离处理税务与财务工作，配置税务专业管理人员，负责处理企业所有的涉税业务，确保拟IPO企业的税务处理规范化。最后，设立税务筹划小组，专门负责企业首次上市的税务事项，解决以往遗留下来的税务问题，并为企业上市做好税务筹划。