石青

在现阶段会计实务中，国企改制上市评估调账金额在合并报表层面的会计处理方法具有一定的局限性。笔者基于国际会计准则的发展趋势，以及我国会计准则针对改制上市企业合并报表处理原则的指导意见，探讨了国企改制上市过程中，以评估后资产、负债公允价值为基础编制合并报表的合理性与可行性。

问题的背景与现状

国有企业改制上市是现阶段国企改革的重要形式。由于改制后企业集团法律形式的变更，纳入合并范围的原国有资产需要以评估调整后的净资产为基础折算为国有股股本。实务中，需要根据资产评估结果，对子公司原资产、负债账面价值进行调整，作为新设股份公司财务报表确认和后续计量的基础。在母公司个别财务报表层面，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则解释第1号》第十条和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2008年1月21日）等相关规定，按照母公司占有子公司经评估后净资产份额，重新计算母公司长期股权投资的初始确认金额。

在合并报表层面，由于参与合并的公司在改制之前存在一定的“紧密联系”，合并后集团公司与控股子公司之间的联属关系以及相应的股东与管理层均未发生实质改变，理论界一向认为国企改制上市情况下合并报表的会计处理方式为同一控制下企业合并，即被合并方的资产、负债以及所有者权益按照账面价值入账。但是，由于母公司个别财务报表层面的长期股权投资以资产评估后的净资产为基础计量，因此，按照同一控制下企业合并的会计处理原则，在合并报表层面需进行调账处理，将子公司资产、负债的评估增减值冲回，以其账面价值并入合并报表。由此产生的母公司长期股权投资与其享有的各子公司账面净资产份额之间的差额，冲减资本公积。

现阶段国企改制上市合并报表会计处理存在的问题

当相关资产、负债存在评估增减值时，同一控制下企业合并个别财务报表与合并财务报表的会计处理产生了差异，存在如下问题。

一是子公司单体报表层面，需按照资产评估结果进行调账，用评估后的净资产作为母公司长期股权投资计量的基础。在合并报表层面，则需将各子公司资产、负债的评估增减值冲回，导致个别报表与合并报表对同一资产、负债的确认和计量采用了不同的处理方法，子公司资产评估后的公允价值在合并报表上没有得到体现。

二是在合并報表中，母公司按评估值调整后确认的长期股权投资与其享有子公司账面净资产份额之间的差额冲减资本公积，如评估增值的金额较大，可能导致合并报表上资本公积的余额被冲为负数。

三是同一控制下企业合并会计准则类似于原美国会计准则企业合并使用的权益结合法，由于权益结合法以账面价值计量，不能体现资产、负债的真实价值，所以上市企业往往有利用这一点进行盈余管理的动机。

我国会计准则与国际会计准则趋同带来的启示

美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，FASB）于2001年发布了《财务会计准则第141号》，取消了权益结合法，将购买法作为企业合并的唯一会计处理方法。在FASB取消权益结合法的理由中，极为重要的一条是：在权益结合法下，因不能以公允价值计量被合并公司的资产、负债，所以合并公司不能向投资者提供真实的合并成本。其他的理由还包括考虑与国际准则接轨以及避免企业为了实现合并上市目的而滥用权益结合法等因素。

由于我国的特殊国情，在新企业会计准则中仍然保留了与权益结合法类似的同一控制下企业合并会计处理方法。但财政部会计准则委员会后续发布的一系列准则解释和意见均指出：同一控制下企业合并中，被合并方进行改制并对资产、负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。具体可参见《企业会计准则解释第1号》第十条和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第四问以及《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第二节。

对于国有企业改制评估调账这个具有中国特色的会计处理问题，国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board，IASB）也在2010年与我国会计准则委员会达成一致，对国际财务报告准则（International Financial Reports Standards，IFRS）中的有关规定做了修改。根据修改后的《国际财务报告准则第1号——首次采用国际财务报告准则》，明确用中国会计准则编制的财务报表在过渡到IFRS之日后，首份IFRS财务报表涵盖期间内发生的计量事项，允许采用根据特定事项确定的公允价值作为计量日的“认定成本”。对于在境内改制上市并要同时实现境外上市的国有企业来说，账务处理上按照被合并方经评估后的资产、负债公允价值编制合并会计报表，不会与国际会计准则的账务处理产生差异。

国企改制上市合并报表会计处理建议

综上所述，实务中国企改制上市合并报表采用同一控制下企业合并的会计处理原则，方法简单，容易操作，但合并报表反映的是被合并企业资产、负债的账面价值，该种处理方式已不符合我国会计准则与国际准则趋同的发展趋势。并且，《企业会计准则解释第1号》《企业会计准则实施问题专家工作组意见》以及《企业会计准则讲解（2010）》已允许改制上市的国有企业在编制合并报表时按照母子公司经评估后资产、负债的公允价值入账，且明确这种处理方法与同一控制下企业合并准则并不矛盾。

鉴于此，笔者建议在国企改制上市过程中，母公司应以下属子公司经评估后资产、负债的公允价值为基础来编制合并报表。这种处理方法遵循了会计准则关于国企改制上市过程中资产、负债公允价值运用的精神，也更能体现国企改制评估的意义。

首先，按照资产、负债的公允价值进行合并，有利于增强财务报表的信息含量。因为财务报表中资产、负债反映的是经过评估之后的公允价值，所以能向投资者提供较为真实的企业价值信息。因为采用公允价值，企业需要对与公允价值有关的信息进行披露，使财务报表的信息使用者可以更好地理解企业集团的整体

资源，并对企业未来的现金流与获利能力等情况进行更准确的评估判断。

其次，由于合并取得的资产、负债采用了公允价值进行确认和计量，对于改制上市的国有企业而言，便可以同其他非因改制上市但经济业务相同或相似的上市企业之间进行财务结果比较，增强了改制上市企业财务报告的可比性。

最后，因为合并报表反映的是资产、负债的公允价值，能够准确体现被合并企业的真实资产价值，在一定程度上可以减少企业对账面价值利用进行盈余操纵的风险。比如，出售被合并方评估增值的资产，却不用在账面上进行反映，从而虚增营业利润。

为进一步说明该种会计处理方法在实务上的可行性，笔者以表1示例，假设：

1.集团公司由母公司及子公司A和子公司B组成，母公司对子公司A和子公司B的控股比例均为100%;其中，子公司A为公司制企业，不需要同母公司一并进行改制评估，子公司B为非公司制企业，需要同母公司一并进行改制评估。

2.母公司总资产的评估增值为长期股权投资，子公司B总资产的评估增值为固定资产，没有其他资产、负债的评估增减值;

3.不考虑所得税和递延所得税及其他事项。

步骤一：根据《企业会计准则讲解（2010）》，子公司B固定资产的评估增值在其单体报表中予以体现。同时，在合并报表层面对该评估增值不予冲回，按照评估后资产、负债的公允价值并入合并报表。

步骤二：合并报表层面，将母公司长期股权投资和子公司权益进行抵消：

借：实收资本 3000

资本公积 500

未分配利润 1200

贷：长期股权投资 4700

抵消后，合并报表资产总额包含子公司评估增值合计数。这种处理方法不存在母公司长期股权投资与子公司净资产账面价值不能完全抵消的情况，也不用考虑将不能完全抵消的差额冲减资本公积，既不违背同一控制企业合并会计准则的要求，也体现了会计准则对国有企业改制评估后资产、负债公允价值运用的思想。

（作者单位：建信基金管理有限责任公司审计部）

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