摘要：近年来，商业银行不断暴露大额集团客户信用风险，风险暴露后发现，银行在信贷客户早期介入普遍存在对集团客户隐性关联关系识别不清，导致贷款资金出现挪用、集团客户过度授信以及集团内部关联担保比例过高等问题，增大了银行风险化解的难度。本文针对集团客户隐性关联关系未有效识别所带来主要风险，剖析其中的原因，继而提出了识别隐性关联关系的有效路径。

關键词：商业银行 集团客户 隐性关联 治理

随着经济的快速发展，市场竞争日趋激烈，为在市场竞争中获取更多的份额和利润，在“做大做强”的理念驱动下，企业集团化经营的趋势近年来越来越明显。在单一企业情况下，企业的股权结构较为简单，尚容易辨析。而伴随着企业多元化发展，企业由单一企业逐步走向集团化发展道路，则企业的股权结构也随之改变，变得越发复杂。集团企业因其股权结构的复杂，潜在风险的隐蔽性也强，特别是在刚介入时难以有效察觉，但一旦发生风险，对银行造成的负面影响往往也是非常巨大的。

一、集团客户隐性关联关系未能有效识别的主要风险

集团客户隐性关联关系未能有效识别，将会给银行经营管理带来较大的风险，主要表现在以下三个方面：

（一）容易导致商业银行过度授信的风险

集团客户常常通过单个企业作为用信主体，如果对集团客户的股权结构、隐性关系识别不清，容易导致在集团内部单个企业加总授信和用信规模超过集团客户实际可承受负债规模的情形，加大银行信贷管控风险。

（二）加大了商业银行信贷资金监管的难度

集团信贷客户常常利用隐性关联交易，通过提供虚假贸易合同方式，进而套取银行信贷资金，信贷资金在集团内部不同项目、不同成员之间随意流动，个别信贷资金被挪用于房地产、矿产、民间借贷等高风险领域的情形。

（三）加大了商业银行信贷资产关联担保的风险

如果对隐性关联关系识别不清，当隐性集团客户纳入集团客户统一授信管理后，易造成集团内关联企业提供的保证担保超过规定比例，企业之间连环担保、交叉担保造成集团整体担保虚化、第二还款来源不足等问题，降低了银行信贷资产安全的保障程度。

二、集团客户隐性关联关系难以识别的主要原因

导致商业银行不能有效识别集团客户隐性关联关系的主要原因，既有集团客户自身结构复杂的原因，也有商业银行自身管理方面的因素。

（一）股权结构日益复杂和隐蔽，加大了识别的难度

集团客户经营普遍存在跨区域、多元化经营现象。特别是大型民营集团客户随着经营规模的不断壮大，股权关系也日趋复杂和隐蔽，企业集团的关联企业结构，也从简单的单一层级关系向多维网状复杂结构发展。部分企业为了逃避债务和规避法律风险，通过复杂的股权结构变化，从而掩盖实际控制人的真实身份。这也一定程度上，导致了商业银行难以准确识别集团客户全貌。

（二）合规经营理念未落实到位，隐性关系治理仍存死角

商业银行部分分支机构负责人仍存在合规经营理念有形无神的现象，少数人仍有隐瞒集团关联关系、追求短期业绩的冲动，个别客户管理行和经营行为规避在评级、分类、授信、授权、关联担保等方面对集团客户信贷管理方面的规定，对已发现的集团客户信息“视而不见”，不能排除存在隐性集团治理死角的可能性。

（三）隐性关系识别手段有限，影响了隐性关系识别的质量

目前商业银行隐性关系识别手段主要依靠人行征信、商业银行内部的分析系统、外部企业信息查询系统企查查、天眼查，以及客户经理人工调查等。而受限于上述手段自身的有限性，以及客户经理人工调查能力的局限性所困扰，集团隐性关联关系难免存在识别不到位问题。特别是对于一些跨省的集团客户，由于商业银行自身的管理能力无法及时跟上，导致集团客户的管理信息在不同身份的分行之间出现不对称，在一定程度上也影响了集团客户隐性关联关系的准确识别。

三、有效治理集团客户隐性关联关系的主要路径

如何有效识别集团客户隐性关联关系，有效降低商业银行信贷资产经营管理风险，可以从以下几个方面着手：

（一）通过企业资金流判断隐性关联关系

集团企业的优势之一就是可以在集团内部协调资源，统一调配资金。因此，关联企业之间往往存在较多的资金往来。可要求企业提供银行流水来查找关联企业，如无法获得银行流水，也可以通过财务报表的应收（付）账款、其他应收（付）款、长期应收（付）款等科目，分析交易对手是否是关联企业。

（二）通过企业产品流判断隐性关联关系

有些集团企业通过设立关联公司，向上下游产业延伸，以减少交易成本。这类关联企业或是为企业提供生产要素，如原材料、劳务、生产设备、或是收购企业产成品，在企业的产品流上存在显著的关系。在授信时，应重点调查存在大额交易的上下游客户，分析是否存在隐性关联关系。

（三）通过企业担保圈判断隐性关联关系

企业通过外部保证的形式获得银行贷款目前已经非常普遍，它可以有效解决企业有融资需求，但抵质押物不足的问题。但是，对于外部保证企业来说，对外担保是有风险的，一旦被担保企业出现逾期、欠息、垫款等情况，就会面临代偿的风险。相比之下，企业从外部寻找担保单位比要求关联公司为其担保要难得多。在同等条件下，企业会优先选择关联担保。在实践中，很多银行在授信时，除了一般的抵质押担保作为主担保外，也会要求追加关联企业提供连带责任保证。因此，通过分析企业的担保圈，有时也能发现关联企业。

（四）通过实际控制人家族关系判断隐性关联关系

实际控制人通过子女、配偶、父母、亲戚等持股的形式设立关联公司是比较常见的隐性关联方式，在授信过程中，应当准确掌握企业的股权结构，了解主要股东家族成员的实业投资情况，分析判断族内其他成员名下是否有关联企业存在。对于股东是企业法人的，应向上追溯至实际出资的自然人，再对出资人的家族内企业进行梳理。

（五）借助信息系统判断隐性关联关系

随着信息技术的不断发展，大部分商业银行都建立了内部的信贷业务管理系统，里面包括了企业的基本信息及行内授信信息;人民银行建立了征信系统，可以查询企业股东、企业投资的子公司、被担保及对外担保情况、高管关联情况、实际控制人关联情况等;银行通过查询这些内外部的信息系统，有助于挖掘企业关联方信息。

参考文献：

[1]陈寰.国有商业银行不良资产批量转让面临的困难及应对策略[J].财会月刊，2016（35）：96-99.

[2]陈寰.经济新常态下商业银行内部审计的转型与增值[J].会计之友，2017（16）：113-116.

作者单位：中国农业银行审计局广州分局