肖金伟

摘 要 中国资本市场历经30年发展，正处于由审核制逐步向注册制过渡的关键时刻，审核监管机构对于IPO的审核和检查力度更为严格。证券公司投资银行通过尽职调查，能够对IPO公司虚假披露等行为起到强有力的监督和预防，帮助公司股东和管理层清晰认识到公司的不足，提高财务信息工作质量，提高IPO公司的成功率。尽职调查是专业性很强的业务活动，一直是一级资本市场的难点。本文基于财务尽职调查相关理论并结合工作实践，将证券公司投资银行IPO项目财务尽职调查工作进行分析总结，为IPO项目财务尽职调查提出相关建议，以期为企业IPO财务尽职调查相关工作提供借鉴。

关键词 证券公司投资银行 财务尽职调查 IPO 谨慎性

一、IPO企业财务尽职调查概述

（一）IPO企业财务尽职调查的含义

IPO公司尽职调查是指资本市场中介机构对拟推荐公开发行证券的IPO公司进行全面调查，充分了解公司的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信公司符合《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会和证券交易场所规定的发行条件，以及确信IPO公司申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

（二）IPO企业财务尽职调查的内容

IPO公司尽职调查包含历史沿革等基本情况调查、竞争及产供销等行业情况与竞争情况、同业竞争与关联交易调查、高管薪酬及人员变动、组织结构与内部控制调查、财务会计调查、发展战略及目标等业务发展调查、募集资金的应用、风险因素以及其他重要事项调查。

IPO企业财务尽职调查作为尽职调查的核心内容，直接内容主要包括财务报告及相关资料、公司会计政策和会计估计、会计师内控鉴证报告、评估机构出具的评估报告、核心财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、主要资产、主要债务、现金流量、或有事项、公司纳税情况以及盈利预测等主要内容。

此外，发行人业务与技术调查中的采购生产及销售情况、关联方及关联交易情况、风险因素及其他重要事项中有关财务情况的调查通常情况下是由负责财务尽职调查的业务人员来完成，也构成财务尽职调查的重要内容。

二、IPO企业财务尽职调查的主要流程

IPO企业财务尽职调查体现在IPO前期规范、后续申报反馈以及上市发行等IPO的各个业务环节。从不同阶段的业务性质和内容看，IPO企业财务尽职调查工作主要可分为3个阶段，具体如下：

（一）财务尽职调查项目立项阶段

IPO企业财务尽职调查项目立项阶段是指证券公司投资银行业务部门与尽职调查的目标单位在相互了解、信任的前提下达成合作意向，签订《项目合作框架协议》，对尽职调查的具体业务内容、权责义务等进行确认的过程。

（二）财务尽职调查项目准备阶段

IPO企业财务尽职调查项目准备阶段的主要工作包括：初步了解尽职调查目标单位整体层面的财务及业务状况，如经营业绩、主要产品、股本结构等;对主要业务流程等重要信息作深入了解，如销售模式、生产模式、采购模式等;制定尽职调查的具体实施方案，如时间、人员、工作内容等方面的具体计划及安排，并根据尽职调查目标单位情况分析出具尽职调查业务清单。

（三）财务尽职调查项目全面调查阶段

IPO企业财務尽职调查项目全面调查阶段的主要工作内容：审查目标企业所有财务、业务相关资料;就IPO企业的财务状况的真实情况访谈或实地走访企业的管理层、主要的客户和主要的供应商、存在业务合作关系的开户银行及贷款银行、对企业履行政府监管职能的等相关责任单位，在验证资料信息的完整性和真实性后，对尽职调查的内容进行补充与完善;证券公司等服务机构对财务尽职调查过程中发现的目标企业的不合规之处作出分析及改进建议，并与管理层进行充分的信息沟通，同时监督目标企业后续的落实整改情况;全面梳理总结尽职调查过程，完成调查报告、后续保荐书及保荐工作报告的撰写。此外，在IPO后续反馈阶段，证券公司等证券服务机构需要根据监管机构的反馈意见履行尽职调查职责。

三、IPO企业财务尽职调查中存在的主要问题

（一）调查思路局限于会计处理是否合规，而没有深入行业与业务层面

在进行尽职调查时，没有对从行业、业务层面获取的信息资料与财务信息进行比对分析，进一步考虑调查对象业务与财务信息的合理性。例如，公司所属行业的（国内外）竞争状况以及公司在行业中的地位，就能够充分反映企业毛利率整体水平以及各期变动趋势，以及与同行业的差异原因、内外销毛利率变动原因。通常情况下，如果公司所属行业竞争日趋激烈，且公司在行业中不具备主导优势，那么公司盈利指标一般不会出现持续增长或较同行业偏高的情形。

（二）证券服务机构制定的核查程序流于形式，具体核查程序目的不明确或无针对性

证券服务机构制定的核查程序流于形式，具体核查程序目的不明确或无针对性，核查人员有时不清楚核查程序要达到的目的。例如，某些业务人员在保荐机构尽职调查工作底稿中索取了众多的销售合同，然而未对所获取的合同进行必要分析，对于关键的业务条款如货物验收方式关注不够，从而未发现该类客户收入确认时点的特殊性，导致提前确认收入。

（三）业务人员职业谨慎性和敏感性不足

作为奋战在投行一线的业务人员，需要时刻保持警醒的头脑，在日常业务核查过程中对可疑的事情保持谨慎性和敏感性，新获取的信息要与既有的信息进行充分的分析与判断，甄别是否存在矛盾。例如，在与客户交流时，其应该知道的事情，客户有意回避或回复不够爽快时，就要特别关注;在借鉴其他专家的经验时，不能简单地搞拿来主义，而是要作出独立的分析与判断。

（四）人才队伍建设不到位，业务人员实践经验匮乏

证券公司投资银行业务部门财务尽职调查工作专业性强，日常工作涉及财务、法律、评估、金融等多方面的专业知识，需要尽职调查业务人员具备丰富的理论知识和实践经验。此外，资本市场近几年的快速发展以及监管机构对IPO企业财务审核的日趋严格，加剧了证券公司相关业务部门从事IPO业务的人才缺口。由于保荐机构业务人员经验不足，导致IPO失败的案例也呈现增加趋势。

四、完善IPO企业财务尽职调查工作的建议

（一）核查财务的同时也要关注业务信息，主要财务信息与业务信息相互佐证

作为证券公司投资银行的财务核查人员，应当学会从业务的角度分析了解财务，最后随着对公司了解的深入，达到从财务的角度分析业务与技术部分相关说明及描述的相关性、可靠性，从而达到财务与业务两者相互佐证、逻辑顺畅。这一点也是作为证券公司的财务核查人员要比IPO企业负责审计的会计师事务所的业务人员更加注重的一点。

在实践中，财务与业务相互验证、互为因果的事项众多。例如，报告期内公司关键的生产与技术工艺、生产周期等基本决定了产品成本核算的关键业务环节，尽调对象目前的成本核算方法是否合理都要与之匹配。例如，公司产品材料占比很高、多为一次投入且生产周期很短的在产品成本核算时一般无须分摊工费;如生产工艺存在铸造、锻件环节，那么其下脚料的核算将是重点事项;如公司存在新技术、新产品，则需要考虑新品废品率高的核算情况等;公司产品自身的特征属性对公司产品的价值也具有重大的影响，如产品本身就有质保期，储能电池可能2年报废、化工产品库龄长可能导致产品析出等质量不过关情况、非标定制化产品库存时间长则售出的可能较小从而减值风险加大等。

（二）核查程序要目的明确并具有较好的针对性，要充分利用公开信息

作为证券公司投资银行的财务核查人员，为更为系统全面地把控业务风险，应当学会取长补短，诸如预先查阅同行业或近似行业的反馈意见、招股说明书、保荐书、法律意见书等业务资料，特别是自己不擅长的行业更要仔细深入研究和比对分析，从而保证制定的核查程序目的明确，并具有较好的针对性。做好这些工作的重要意义如下：

第一，关注监管机构的关注要点，防止关键核心问题产生重大遗漏，事先进行充分全面的核查。

第二，把工作做到前期，防止后期被动。例如，在客户供应商走访模板确认前，尽可能把监管部门可能问到且通过走访能够获取更为直接可靠的信息加到走访问卷中。

第三，不同机构书写的招股书、保荐报告以及目前科创板反馈意见等，均可从不同角度分析产品、业务、业绩变动原因，可以开阔思路，也可以判断自己的分析是否存在偏差，纠正或比对最佳策略和方案。

（三）始终保持职业谨慎性和敏感性

职业谨慎性和敏感性是证券公司投资银行业务人员从事尽职调查业务工作的生命线。作为一线业务人员，应时刻保持警醒的头脑，在日常业务中对可疑的事情、业务保持谨慎性和敏感性。

在财务尽职调查中重要的或有疑虑的事项，都需要核實其是否“真实、准确、完整”，是否有什么相互印证的证据可以支撑保荐机构的承诺。在业务中属于重大的事项应当假设其是不真实的，并通过层层取据来证实其真实性、准确性和完整性。

在业务取证过程中要特别注重证据的可靠性与综合性。通常可靠性高的证据为直接获取、不经客户手，如银行函证、往来函证、实地走访、实地亲自盘点等;其次为经过外部签章的业务证据，如业务合同、客户验收单、销售运输单等;此外，也要重视内部业务层面基础证据的取证，如公司内的出入库单据、生产车间的生产报表及考核信息报表等。

投资银行业务项目组成员是证券公司保荐业务的第一责任人，也是项目风险的第一道防线。这就要求项目组业务人员在日常的工作过程中增强保荐业务风险意识，始终保持职业谨慎性和敏感性，只有这样才能从根本上杜绝可能出现的风险事件。

（四）注重人才队伍建设

证券公司从事IPO等投资银行业务，最核心的竞争力是人才优势。加强投资银行业务人才队伍建设，首先就要加强业务培训，使尽职调查业务人员具备扎实的理论基础和丰富的实操经验，进而减少因为人的水平或经验不足导致失败的情况。同时，注重通过开展业务合规性和风险控制方面的培训，不断增强其责任心和风险意识，从源头上构筑投行业务防线。

五、结语

中国资本市场历经30年的发展，正处于由审核制逐步向注册制过渡的关键阶段，审核监管机构对于IPO的审核和检查力度也更为严格，财务尽职调查的重要性也随之提升，但在日常IPO企业财务尽职调查中还是存在诸多形式主义问题，导致IPO企业及其上市后舞弊、暴雷的情况时有发生。证券公司投资银行等专业服务机构以及拟上市公司等各方都要充分重视财务尽职调查工作，帮助公司认识到自身的不足，提高财务信息工作质量，才能引导资本市场往越来越好的方向发展。

（作者单位为中泰证券股份有限公司）

参考文献

[1] 郭臻.企业IPO财务尽职调查分析及完善建议[J].商业会计，2019（22）：96-97.

[2] 任家虎.注册会计师从事财务尽职调查业务探讨[J].中国注册会计师，2019（04）：110-113.