互联网安全企业借壳上市案例分析

2019-09-10钱紫薇

商讯·公司金融 2019年27期

摘要：在信息化社会的大环境下，信息安全已成为国家安全的重要组成部分。在此背景下，总结了国内外关于企业借壳上市的相关研究，然后选择以中国最大的互联网安全企业——奇虎360为案例，从中国互联网安全企业借壳上市的案例背景出发，重点分析了奇虎360借壳上市的原因和风险，总结中国企业借壳上市的相关启示。

关键词：互联网企业：借壳上市：360

一、奇虎360公司借壳上市案例介绍

（一）奇虎360基本情况

奇虎360全称为北京奇虎科技有限公司，现已成为中国最大的互联网安全公司。公司于2011年纽约证交所上市后，由于国外投资人与国内投资人的认知差异，导致股价长期处于低估状态。周鸿祎及团队在2015年年底决定退市，宣布360以现金约93亿美元售出以完成私有化进程。

（二）江南嘉捷公司基本情况

江南嘉捷电梯股份有限公司（简称SJEC），是一家行业涉及电、扶梯、立体停车设备、精密压铸、CNC数控机床、节能电机等产品的跨国型集团企业。公司于2012年成功上市，是国内率先登录上海主板上市的内资电梯企业。从2015年开始，业绩连续多年下滑，截至停牌时收盘价已跌破发行价。

（三）借壳上市双方交易方案

江南嘉捷以18.72亿元的价格出售了所有资产：以503亿元置入奇虎360资产后，公司实际控制人改为周鸿祎。奇虎360公司全体股东做出重组后将在2017年起的连续三年内实现扣非后净利润分别不低于22亿元、29亿万元、38亿万元的业绩承诺。

二、奇虎360借壳上市案例分析

（一）奇虎360借壳的原因

1. 360主营业务发展迟缓，回归A股重新出发

奇虎360在纽交所上市融资之后虽有所发展，但本身主营业绩下滑，财务数据不佳，股价遭遇了大幅下跌。其表现为个人电脑安全业务市场竞争激烈：维系品牌效应的主打软件在过去的两年内没有爆发新增长点：海外市场被猎豹移动占据主导地位：而国内应用软件分销业务，从第一名降至第四名。

2.国际资本市场环境恶化，企业看好国内股市发展

2010年以来，随着做空危机的爆发，奇虎等一系列中概股在美国资本市场损失严重，市值缩水严重，纷纷开始私有化退市。而另一方面，国内的资本市场环境逐渐改善，多层次金融体系的建立，新兴市场制度进一步优化，为这些公司的回归创造了有利条件。

3.顺应国家意愿，自身条件适合回归

新经济时代下，“互联网+”企业逐步成为国内股市的新一代投资热点。国务院还在2015年，提出增加金融服务政策支持力度，鼓励合格的互联网公司在国内市场发展新技术。在国家政策和市场需求回归的背景下，奇虎360发展的新机遇已经出现。

（二）江南嘉捷售壳的原因

近年来，随着制造业面临转型压力，中国电梯市场增速明显放缓，江南嘉捷的主营业务显著下滑。江南嘉捷上市当天跌破发行后股价一直低谷爬行。将上市公司原有盈利能力较弱的业务整体售出，与之代替的是注入发展前景广阔的互联网相关业务，有利于提高自身盈利能力，保护中小股东的利益，同时作为壳资源有利于江南嘉捷获取大量的现金流。

（三）奇虎360借壳上市的协同效应分析

一是管理协同效应，资产重组后360可以通过先进的管理模式，提高管理效率，将低利用率的管理资源高效地转移到管理部门，促进整体效率的提高。

二是财务协同效应，主要体现为360借壳上市后，可以通过发行股票筹集资金，也可以用来提高投资效率，还可以提高上市公司的偿债能力。

三、360借壳上市案例的启示

（一）如何选择壳公司

借壳对象就是在市场竞争激烈、行业前景暗淡的上市公司中寻找一些股本规模不大、股权集中、大股东基于财富增值的考量愿意退出的上市公司作为壳公司。借壳上市交易中，壳公司的定向增发价越低，借壳公司相同价值的资产所能获得的股份数量越多。

（二）完善国内资本市场，拓宽融资渠道

政府应结合我国证券的基本情况，完善国内证券市场，制定符合我国企业发展的上市标准，拓展国内市场的深度和广度。加快我国证券市场与国际的接轨，完善我国证券市场。

财务动机是企业选择境外上市最主要的动因。国内证券市场的门槛较高，企业通过上市融资较困难，因此许多企业不得不选择境外上市。然而由于境外投资者对中国企业的了解程度不高，导致企业价值在境外市场被低估成为常态，因此政府需解决企业融资难问题，才能更好帮助国内企业成长。

（三）企业借壳前应具备的财务基础

1.做好公司治理结构调整和规范工作

公司首先应完成股份制改制，实现管理之间的协调，提前过度性适应上市公司企业制度，获得主动权。