晏亭

摘 要：目前“断直连”工作基本完成，网联平台逐步向纵深发展。作为国家金融基础设施，网联平台在防范金融风险、提升行业生态普惠性、助力金融创新方面发挥重要功能。但其发展也潜藏诸多问题，主要为网联运营与国家法律规定的冲突与不足，网联和银联等银行卡组织间关系不明、网联垄断可能带来潜在弊端。针对上述问题，立法部门应积极立法，协调相关法律法规，明确网联和银联等组织的关系，央行等监管部门要保持政策上的谦抑性，对网联运营不多加干预、发挥公司自治，同时通过制度设计抵消垄断带来的不利益。

关键词：网联;非银行支付机构;可持续发展

从央行发出将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台處理的通知之日起，至今“断直连”工作已经开展了1年有余。在央行牵头下成立的网联清算公司专门负责非银机构（非银行支付机构的简称，下文沿用）间网络支付业务的清算业务，今年“双十一”期间，网联平台通过了每秒9.2万笔的交易峰值，仅“双十一”当天处理交易量就达到11.7亿笔，截止到11月底，非银机构的网络支付业务超过9成已接入网联平台，“断直连”任务基本完成①。在这种良好势头下网联平台必将朝着纵深方向发展，在这一过程中，将面临诸多障碍。

一、文献综述

自央行“断直连”通知发出后，不少学者撰文对接入网联平台对非银行支付机构的影响以及非银行支付机构的路径选择问题进行了较为深入的探讨。但对于网联平台自身的发展问题，研究较少。网联公司总裁董俊峰（2017）从网联平台成立的意义揭示了平台对于建立高效支付体系的战略作用，着重阐述了网联的优势，未提及网联自身存在的问题。张晓丽（2017）指出了对于平台的技术水平和系统稳定性的担忧、以及未来平台通道费率变化可能导致网联平台与非银支付机构、消费者间的摩擦。薛洪言（2017）指出网联平台应当注重直连模式与网联模式间的转换，以及如何保持平台中立、重塑与收单机构、非银支付机构间的利润分配格局。但其只是抛出问题，并未提供可供实施的方案。廖凡（2018）认为网联发展与个别法律规范间存在冲突，但也未提出解决建议。赵鹞（2017）认为，网联平台的发展前景是国家快捷支付体系，对于具体如何构建并未详述。鉴于此，本文从网联平台的功能定位;平台发展面临的几个问题，主要是网联发展与法律规定的冲突及立法不足、网联与其他卡组织的尴尬关系，网联垄断可能产生的不利益;以及网联发展的建议对网联平台的可持续发展进行研究，以期对非银机构支付业务的风险整治和国家金融工作的开展有所贡献。

二、网联平台的功能定位

网联平台是在党中央和国务院领导下，由央行牵头，中国支付清算协会组织成立的平台和公司，秉承“共建、共有、共享”原则，集中处理由非银机构发起的涉及银行账户的网络支付业务，为非银机构提供公共、统一、高效、安全的支付清算服务，是全国唯一一家非银机构网络支付业务清算系统。作为国家级金融基础设施，网联平台承载着服务金融工作、保障金融安全、防范金融风险、完善金融监管的重要职责，发挥着金融基础设施的积极作用。

（一）规范行业安全，防范系统性风险

网联平台建立的初衷之一就是将网络支付业务纳入监管轨道。习主席在第五次全国金融工作会议上指出防控金融风险是金融工作的任务之一，网联的诞生正是强化监管、推进构建现代金融监管框架的题中之义。直连模式下，各家机构与银行多头连接、监管分散，央行无法掌握非银机构资金动向导致风险聚集，易发生非银机构持客户资金跑路、用户信息泄露等金融风险。断直连后，所有非银机构的网络支付业务必须通过网联平台处理，交易信息过网留痕，央行等监管部门能较全面地监测资金流向，对于可能存在的风险操作和违规操作及时预防。安全性是网联平台的目标之一，集合了互联网优势成立的网联清算公司具有先进的技术监控手段和数据分析能力，能对交易数据进行综合分析，为打击金融“双反”提供技术支撑。同时相比直连模式，网联平台具有更为严密的用户信息保密措施，更能保障客户信息安全。此外接入网联能有效降低清算头寸对货币政策的影响。直连模式下各机构资金分散，央行无法掌握资金信息和清算头寸，这直接影响货币政策的传导。接入网联后，随着备付金集中管存落地，非银支付机构的客户备付金全部统一由央行指定的银行管理，央行的货币政策指令更有针对性、更能发挥实效。同时统一清算也为其他宏观政策的实施提供数据基础和工具手段。未来网联平台将成为网络支付清算的信息中枢，作为国家级重要金融基础设施，网联平台将凭借其自身先进的技术、庞大的团队和市场以及国家政策的支持为国家金融工作尤其是深化金融改革、非银机构风险的专项整治提供坚实力量。

（二）破除壁垒、促进行业生态公平良好

网联公司以“共建、共有、共享”原则建立，助力普惠金融体系，为所有机构提供标准统一、平等透明的服务，净化行业恶劣竞争，推动构建公平、良好的行业环境。同时避免了各机构在渠道资源上过度竞争，助力支付机构回归通道本质。此外，网联平台还有助于打破行业壁垒，加速行业重整，尤其是给予新生业态发展机会②。对中小支付机构而言，统一接入网联消除了其银行通道方面的议价劣势，拉平了与大型支付机构的起点差异，使得中小机构有更多的机会和精力去研发提升服务体验等前端产品，加速淘汰不合规范不具竞争力的支付机构，反之那些在产品、服务、安全等方面做的好的中小机构有机会获得更大的市场份额。对于大型持牌机构而言，“断直连”后，众多非持牌的聚合性支付机构自身难以为继，面临转型或合并，持牌机构或可抓住时机与非持牌聚合性机构合作、合并以增强自身实力。

（三）降低金融成本，助力金融创新

直连模式下资金流向为：商户-收单机构（非持牌机构）-银行（通道）-第三方支付公司-收单行。这一过程使银行成为通道，资金绕过了清算系统。一方面银行对于非银机构资金流向无从得知，非银机构享受着支付方式和场景等方面带来的优势，另一方面，商业银行也固守其自身账户等传统资源，双方各自封闭，导致信息权属争议、手续费率提高等负外部性，不利于国家整体金融工作的开展，对消费者也有失公允。反观网联平台，作为中心化、集约化运作的金融基础设施，一方面可发挥居间优势促进行业专业化分工，使支付服务、信息服务、清算服务以及银行账户服务有效分离侧重，进一步提升清算效率，降低行业整体成本;另一方面作为信息枢纽，可有效整合数据资源，终结由少数大型机构垄断的信息孤岛效应，建立更加透明的行业生态环境，降低市场负外部性，实现帕累托优化③。同时，信息的相对透明以及成本降低使得各方有更多精力和机会投入服务和产品提升，为金融创新营造了良好氛围。

三、网联平台发展面临的几个问题

虽然网联平台具有上述优势，且经受住了“双十一”大考，但作为新生事物和承载着重要使命的金融基础设施，网联未来的发展不得不考虑下述几个问题。

（一）网联业务与现行法律规范的潜在冲突及立法不足

根据央行支付结算司“断直连”通知，所有非银机构的网络支付业务都要接入网联平台。网联平台的定位是非银机构支付结算的清算组织，但其实际运营和法律规范存在一些冲突。

首先是网联模式与银行卡清算机构准入法律规范的冲突。2015年国务院《关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》一文中指出在中国境内从事银行卡清算“应当向中国人民银行提出申请，……，依法取得银行卡清算业务许可证……。” 其中银行卡清算业务是指“通过制定银行卡清算标准和规则，运营银行卡清算业务系统，授权发行和受理本银行卡清算机构品牌的银行卡，并为发卡机构和收单机构提供其品牌银行卡的机构间交易处理服务，协助完成资金结算的活动。”之后16年的《银行卡清算机构管理办法》第二条也规定“银行卡清算机构是指经批准，依法取得银行卡清算业务许可证，专门从事银行卡清算业务的企业法人。”由上述两个文件的规定可知：（1）从事银行卡清算必须取得银行卡清算业务许可证;（2）进行银行卡清算需有自有品牌的银行卡或能为发卡机构和收单机构提供其品牌银行卡的机构间的交易处理服务。而网联平台的初衷是为非银机构提供清算服务，并无自身品牌银行卡，也未接受其他品牌银行卡的授权处理清算事务。但现实中非银机构发起的网络支付业务必然涉及银行卡的清算问题。在此情况下网联如何在上述两个文件的框架内取得清算许可证，获得处理其他品牌银行卡清算业务的权利，是一个不容忽视的问题。

其次是与银行卡收单业务法律规范以及网络支付业务法律规范的冲突。根据2010年《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构支付服务指“非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付……（三）银行卡收单，……。”其中网络支付是指“依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。”，银行卡收单是指“通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。”从该文件将网络支付业务和银行卡收单业务分开单列以及对两者的内容描述可知，彼时银行卡收单和网络支付是两个不同的业务范围，网联处理的是非金融机构提供的网络支付，与银行卡收单并不冲突。到2013，央行出台《银行卡收单业务管理办法》，文件第2条规定“银行卡收单业务，是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务的行为。”第三条第二款规定“收单机构包括……，以及获得网络支付业务许可、为网络特约商户提供银行卡受理并完成资金结算服务的支付机构。”上述两条进一步扩大了银行卡收单的范围，从线下扩展到互联网上，获得网络支付业务许可证的的非银机构也可以从事银行卡收单。至此银行卡收单与网络支付部分重合，非銀机构为网络特约商户提供银行卡结算服务既属于网络支付，也属于银行卡收单。那么网联在处理网络支付业务时就很可能涉及到对银行卡收单的处理。根据2015年《非银行支付机构网络支付业务管理办法》第四条的宗旨——非银机构提供网络支付服务涉及银行账户和银行卡收单的，必须遵守国家关于银行卡的相关法律规定。同时根据2017年央行关于印发《条码支付业务规范（试行）》的通知——“非银行支付机构（以下简称支付机构）向客户提供基于条码技术的付款服务的，应当取得网络支付业务许可;支付机构为实体特约商户和网络特约商户提供条码支付收单服务的，应当分别取得银行卡收单业务许可和网络支付业务许可。”从这两个文件可以看出，非银机构要从事涉及银行卡收单的网络支付业务需要同时具备网络支付业务许可证和银行卡收单业务许可证。而网联作为非银机构间的清算组织，在具体运作中对银行卡业务相关规定的遵守以及是否需要具备两个许可证，值得思考。

此外、非银机构网络支付属于新兴事物，网联平台的建立固然降低了其各种风险，但依然存在诸多问题，尤其是欺诈交易和错误交易引发的法律纠纷，传统银行支付法律体系和制度设计无法为其提供操作指南。政府在一些文件中（如《非银行支付机构网络支付业务管理办法》）提到要建立风险准备金制度和交易赔付制度，但具体争端解决机制和细则仍然缺乏。

（二）网联与银联以及其他银行卡组织的关系问题

与网联一样，银联也是我国金融基础设施。作为银行卡组织，银联主要运营以银行卡为中心的各类服务，为各家银行提供跨行清算系统。换言之银联是银行卡业务的清算组织，而网联是非银机构网络支付业务的清算组织。同为清算组织，网联与银联间是何关系，如何处理两者间的关系值得思考。

首先从上文关于法律规范的潜在冲突可以看出网联平台处理业务不可避免地要涉及银行卡或与银行卡有关的业务比如银行卡收单。同时，16年银联管委会增补了银联卡交易的定义“是指直接或间接通过银联卡卡号等相关信息，基于银联卡进行业务（权限）开通、信息验证、货币支付与资金转移等业务处理的（行为）过程。”④而网联虽然主打无卡交易，但在我国现行支付体系中一切虚拟交易、网络支付的前提是必须有一个银行账户，网络支付服务仅仅是支付方式发生变化，归根结底，其本质仍是基于银行卡账户发生的资金流动。根据我国现行清算市场格局和法律规定，涉及银行卡间的支付结算清算应由中国银联处理，那么网联平台在处理涉及银联卡的业务时是否需要取得银联的授权或者自行取得银行卡清算许可证，是个问题。

其次，在网络支付领域，两者竞争日趋激烈。虽然银联的主体业务位于线下，但为了适应电子商务和互联网的发展，银联推出了“银联在线支付”系统，这一举措表明银联进军线上支付市场的决心。作为银行卡支付创新的重点，银联在线支付作为银行卡网上交易转接清算平台汇集快捷支付、认证支付等多种支付方式，提供网络购物、水电费缴纳、信用卡还款等众多业务。同时银联还推出了银联钱包，为用户提供增值服务，作为攻占网络支付的配套工具。然而这些业务同时也是支付宝、财付通等机构的主要业务，而非银机构提供的上述服务均通过网联平台处理。从而网联与银联间竞争关系可见一斑。此外，随着线上线下支付界线日渐模糊，许多交易是线上与线上的结合，比如扫码支付，难以完全说一笔交易是属于网络支付业务还是银行卡业务。因此，可以想见，在未来网联与银联在支付方式上的竞争会愈演愈烈。

在国际业务拓展方面，截止到18年10月底银联支付已经覆盖了170个国家和地区。此外，除了支付方式走出门，银联还将行业技术、行业标准在国外落地，参与了外国金融基础设施建设和国际行业标准制定。虽然目前网联还未开展国际业务，但无论从市场经济原理还是国际形势看来，将来开展国际业务是大势所趋。届时网联和银联将在国际市场上短兵相接。

对于网联与其他银行卡组织间的关系，目前看来虽无过多交集，但在未来也是必然面临的问题。目前我国银行卡清算市场已经对外放开，尤其是今年11月9日美国银行卡组织运通公司下属连通（杭州）技术服务有限公司提交的银行卡清算机构申请通过央行审查，是银行卡清算市场全面放开的标志。前文已述网联的业务处理必然会涉及到银行卡，与银联之间，尚可通过监管部门的行政命令来压制纷争，那么未来与外国银行卡组织之间呢？是否也可不经许可直接处理涉及国际银行卡的网络交易？如果是，则会招致外国银行卡组织的质疑和不满，影响支付市场对外开放，如果否，又对银联不公。

（三）网联公司双重属性及垄断问题

于2017年8月成立的网联清算公司是营利法人，但从公司的设立资本组成看来，网联公司具有很强的行政属性。如图表1所示：

网联公司注册资本20万中，央行下属七家单位控股37%，为绝对大股东。且网联作为国家金融基础设施直接接受央行监管。如此一来网联具有双重属性。作为私主体，网联当然以利润最大化为宗旨，作为金融基础设施，网联又承担着提供公平、高效服务的责任，两者之间如何平衡，需要在实践中不断探索。且网联由中国支付清算协会牵头组建，该协会是央行下属单位，在网络支付领域，网联处于既是参与者又是裁判者的尴尬境地，存在滥用权力的可能，尤其是其作为私主体的逐利面让网联很难保证自身的独立性，公开性，也会令公众产生质疑。

同时网联的行政背景很容易形成垄断。国家建设网联平台的初衷为了将非银机构网络支付业务纳入监管轨道，打击金融“双反”，防范系统性风险。由政府出面成立统一的清算平台无疑是解决问题最快速的途径，且网联平台的成立确实解决了支付机构信用风险监管真空问题，为行业提供了均质化的平台和服务，减少了直连模式下重复建设、多头连接等问题，显示出政府主导的优越性和制度优势。但这种模式也容易形成垄断，或者说网联事实上已经是处于垄断地位。垄断可能产生行业费率上涨、抑制技术创新等弊端，如果放任不管，网联的发展可能会背离其成立的初衷。如何保证在发挥网联功能的同时尽量消除垄断带来的不利影响，值得监管部门深思。

四、网联可持续发展的建议

针对上述三个问题，笔者提出如下思考：

（一）加快立法活动，协调现行法律法规

非银机构支付兴起和网联运行产生了诸多新兴问题，尤其是欺诈交易、错误交易、用户信息泄露导致的纠纷，传统的支付法律体系无法涵盖这些问题，需要进行立法规制。但此类纠纷兼具复杂性、专业性。立法部门在立法过程中应当对这些问题产生的原因有充分认识，吸收非银机构和网联专业人员，听取专家学者的意见，同时采纳用户和支付机构、收单机构的合理建议，制定出一套适合网联发展、保障用户权利的法律体系。

除了填补立法不足，保证现行法律规范间的协调统一也很重要。首先是银行卡清算业务法律规定与网络支付业务规定的统一。网络支付业务确实会涉及到银行卡清算，两者是何关系应当规定清楚，网联公司是否需要取得银行卡业务许可证应当立法明确。其次是银行卡收单的法律规定和网络支付的法律规定协调统一。两者的业务范围要如何确定以及如果同时属于银行卡收单和网络支付是否需要同时满足多个法律文件的规定？对于这些问题，目前存在多个法律文件，但法律规范间相互割裂、不成体系、甚至存在潜在冲突，这就要求法律规范间的和谐。这种不协调局面是由问题导向主义引发的，通常情况是，社会产生了一个新问题、新关系，国家就出台一部新规进行规制。这种做法无可厚非，但在关注新问题的解决时容易忽略新规与其他法律规范间的协调问题。故而在积极立法时应考虑到与现有法律的衔接，如此方能避免许多立法后续问题的产生，网联的法律制定也应如此。

（二）促进网联与银联分工合作、打造国家统一清算市场

首先网联处理涉及银行卡的业务需取得银联授权。前文已述网络支付尽管有别于传统支付方式，但在我国现行支付框架下其仍以存在银行账户为基础，网联进行清算必然涉及对银行卡清算，银行卡清算属银联业务，因此网联若要完全充分的发挥自身功能必须与银联取得联系，获得银联授权。否则，若网联恣意染指银行卡业务，很可能导致两大巨头关系恶化，彼此间相互角力、封锁市场，不利于国家支付清算市场的发展也有损用户权益。

其次网联和银联同为清算平台，网络支付本质上仍是基于银行卡账户发生的资金变动，两者并无本质差别。作为国家金融基础设施，网联和银联都有着强大完備的系统和平台，两者可以通力合作，促进基础设施共享，助力普惠金融，让更多的用户体验到支付变革带来的便利。如何促进基础实施共享，关键还是要两家积极沟通，监管部门从中助力。

同时就目前而言，网联平台的定位十分明确：主要处理由非银机构发起的网络支付业务。而银联方面虽主体为线下业务，近年来也逐步进军网络支付行业。但在网络支付领域网联的优势是十分明显的，从图表2非银机构和银联网上跨行清算系统（即“超级网银”）近几年来业务量的增长率就可以看出。

此外，第三方支付的兴起和网联平台的成立本身就足以说明新型支付对银联的冲击。因此网联银联在设施共享寻求合作的同时可以根据自身优势适当对业务进行专业化分工。当然面对网络支付这块大蛋糕，作为公司，银联不可能直接放弃，这就需要监管机构从中适当协调，在兼顾各方利益的前提下，优化业务分工，让两者的优势都得以发挥，最终目的是促进国家清算市场的整体发展。

（三）避免过度干预和垄断可能带来的不利后果

网联公司的双重属性要求在其运作中保持公司治理和国家干预的平衡。央行等监管部门在政策上要保持谦抑性。作为营利法人，网联可能有运用其巨大权力来牟取利益的冲动，这方面，央行应该尽量一视同仁，不给予网联过度政策保护和特权;另一方面，应积极发挥市场竞争的良性作用，充分开展公司内部治理，避免过度干预，保持网联公司的独立性。

网联的政府背景和股权结构使得其在网络支付业务清算市场占有事实上的垄断地位。这可能给支付清算市场带来不利后果，尤其是对于非银机构而言。非银机构失去了原本和银行谈判的议价筹码，网联存在凭借其垄断力操纵收费标准、价格变动、更改服务质量的可能。接入统一清算平台也使非银机构失去了技术创新的动力，各家支付机构交易速度被拉平，不再成为吸引客户的核心竞争力。同样，断垄也可能会导致网联公司创新动力的丧失，使得相关技术发展陷入停滞状态，结果是不利于国家支付清算市场的整体发展。因此如何通过制度设计来减弱或抵消网联垄断带来的潜在弊端是关键。

首先央行等监管部门要发挥其应有作用。参照其他反垄断立法和行业规定，制定网络支付行业的最低服务标准、最高价格限额等规范，从制度上约束垄断。其次，网联公司可内设多个单元，让其相互竞争，保证公司内部的创新活力，比如开设子公司，将业务交予不同部门经营⑤。此外，网联平台的建立基本解决了第三方支付的信用风险问题。第三方支付已被纳入监管轨道，此时立足于保持支付市场的充分竞争与活力的考虑，政府或可尝试适当降低支付行业准入门槛，放宽对网络支付业务牌照的发放，让更多机构企业参与到第三方支付中来，分享快捷支付方式带来的便利、共同促进支付清算市场发展。

五、结论

综上，网联平台作为国家重要金融基础设施，为行业提供了公平、安全、高效的服务，但其可持续发展也面临诸多问题，本文主要指出了网联与现行法律规范的冲突、立法不足;与银联以及其他银行卡组织的关系问题;自身的双重属性以及垄断地位可能带来的弊端，并给出了解决问题的大致思路，对于网联的可持续发展仍需进一步的研究与细化，尤其是网联平台自身和监管机构更应主动反思。

注 释：

① 本句中9.2万笔、11.7亿笔、9成的数据源自网联清算有限公司2018年11月12日的公司新闻，网址为：https：//www.nucc.com/news.html。

② 陈磊：《“网联”背景下我国第三方支付平臺SCP分析》，载《湖北经济学院学报（人文社会科学版）》2018年第5期，第59页。

③ 董俊峰：《打造高效网络支付平台》，载《中国金融》2018年第1期，第47页。

④ 转引自：廖凡：《网联模式需要与现有法律规则协调》，载《经济参考报》2018年第8期，第1页。

⑤ 陈洁，张彬：《如何解决网联的垄断与过度监管》，载《经济参考报》2017年第8期，第2页。