赣州银行 桓宇

2014年5月，国家外汇管理局出台了《关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》，这份文件进一步实现了跨境担保外汇管理政策的统一和跨境担保的基本可兑换，取消担保事前审批、担保履约核准和大部分资格条件限制，进一步推动资本项目的可兑换，为企业进一步走出国门提供了政策支持，也给商业银行开展内保外贷业务带来了极大的发展机会。

1 开展内保外贷业务的机遇

各家银行开展内保外贷业务主要基于以下原因：目前操作模式更多的是境内公司作为申请人，以人民币保证金或存款质押后开立人民币保函或备用信用证，以境外银行为受益人，境外公司再在境外银行贷款。对于境内银行来说，内保外贷属于表外业务，本身不占用信贷规模，带来国际业务结算量的同时，增加了中间业务收入，保证金或存款还可以增加存款，对于时刻承担业绩考核压力的分支机构来说，可以说是一举多得的事情。

对于企业来说，一方面解决了境外企业在拓展海外业务时普遍存在的资金不足的问题，境外企业可以更加方便的进行跨境并购，实现产业升级；同时境外企业增强了资金实力，开展业务的话语权也有效提升，增强其贸易谈判中的议价能力；另一方面，如果境内外存在利率差，境外企业通过内保外贷方式获得的境外融资成本要远低于其在境内获得的融资成本，若是企业通过存款或者理财的方式来进行反担保，还能够来回的进行杠杆操作，从而获取更多收益，并且若是人民币还在升值，那么内保外贷还能够帮助企业套利。

2 内保外贷业务面临的风险

随着我国有些银行境内外联动方面的业务有了很快的发展，内保外贷业务也在扩大，境内外的产品服务能力以及综合回报也得到了很大提升。但是在业务不断发展的过程中，一些风险也逐步暴露了出来，这些风险也给银行业更好的发展带来了一些隐患。

2.1 业务贸易背景及资金用途调查不充分

内保外贷业务的基础是贸易融资，并且银行在受理相关业务的时候，关注重点往往是资金用途以及交易的背景。目前，有部分企业利用内保外贷业务将原先用于支付进口的相对较贵的资金转为境外相对便宜的资金后，通过“保税区一日游”等方式，将境外的低成本资金流回境内，进行套利。

为了完成业绩考核，加上开立的保函一般都有足额的反担保措施，银行在业务受理和审查环节难免有所放松，往往缺乏合同、订单等资料来证明交易背景及资金用途；另外，“内保”与“外贷”在区域上的隔离，使得开证行缺乏有效手段和渠道直接了解境外企业的真实资金需求、具体使用情况和还款能力等重要信息，加剧了信息不对称。同时境内银行的担保合同可能削弱境外债权银行对借款人还款来源、需求真实性的尽职审查的动力，这也进一步导致高风险授信项目被“逆向选择”。

2.2 简单地作为低风险业务管理

如果境内的开证行和境外的贷款行属于同一家银行不同的分支机构，对于境外分行来说，内保外贷业务是由境内分行开出的保函或信用证提供担保，境外分行很可能将这类业务视为低风险业务进行管理，从而降低客户的准入标准及调查审查。

2.3 贷后管理不到位

对于跨区域的内保外贷业务，因缺乏信息来源和管理半径过长，开证行很难进行有效的贷后管理。如果同属一家银行，境内、外分行如果管理责任划分不清，很可能出现两家分行贷后管理相互推诿、相互依赖，大大降低贷后管理的力度；如果是两家不同的银行，一笔业务各自管理，相互之间缺乏有效的沟通，对客户资金的流向和用途的后续管理也很难到位。

2.4 政策风险

内保外贷业务得到迅速的发展，主要原因是外汇管理局政策方面有了明显放松，但是在放宽松政策时，其也会对市场反馈以及市场诉求足够的关注，做好跨境担保业务中数据的统计以及监管，对非现场的核查以及管理进行监督。在这个过程中，业务会不断扩大，流程也会愈加的复杂，为了满足实际需要，也会进行新政策的出台，并且内保外贷还会涉及到境外的主体，所以境外局势以及国家政策的变化也会给业务进行造成较大影响，这使内保外贷业务面临双重政策风险的影响。

2.5 合规风险

由于我国对外汇资本项目的自由流动没有完全放开，不少企业利用内保外贷业务来绕开相关各种外汇管制，比如进行贸易背景以及相关记录的伪造来进行内保外贷的办理，通过境外关联公司来进行外币贷款的获取，然后再通过公司经常类项目让其进入境内来结汇，通过利率差和汇率差进行操作，实现套利的目的；再就是企业通过内保外贷后期的违约代偿实现向境外转移资产；最后就是如果贷款持续期内人民币汇率的长期预期为贬值，企业则有可能直接放弃以人民币保证金，转而持有预期长期升值的外币贷款资金，同时不再按期还本付息。

以上这些操作手法，会形成热钱的跨境流动，更会引起资金流入国的本币汇率波动，这会给境内外资金市场运行正常造成较大影响，也会导致外汇储备的压力比较大。并且，2014年新政策的规定也比较严格：“未经外汇管理局批准，债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。”银行如不能审查核实清楚企业的资金用途和使用目的，当企业资金进出违反国家相关制度时，银行可能承担相应的责任，形成合规风险。

3 风险管理的政策建议

3.1 审慎调查，把握风险

境内银行在进行融资性对外担保提供的时候，应该做好准入标准的评估工作。授信前期调查时，应对境内外企业主体资格、贸易背景真实性、资金流向等进行全面调查，授信方案中对于走款路径、境外企业授信品种、交易对手、放款条款、反担保措施等要求进行明确的要求。

3.2 重视第一还款来源

境内银行在进行内保外贷业务申请受理的时候，需要对客户进行判断，看其和内保外贷业务模式是否相符。境内银行应严格执行行内有关保函或备用信用证业务的管理办法及操作流程，强化客户的信用评级和保证金来源核实。同时也应了解其境外借款客户综合偿债能力是否充足，要对项目是否具有市场前景作出独立的分析和判断，项目运营或客户经营自身能否产生足够的收益，同时要加强与境外银行的协作配合。

3.3 合规开展业务

境内银行应了解境内企业与境外企业的关联程度，其在集团中的地位和作用；银行应严格执行人民银行MPA管理中关于跨境融资风险指标的要求；贷后管理中应主动与境外银行沟通，加强境外借款人账户资金监控以及经营情况的持续跟踪检查。

银行应了解申请人与被担保人双方合作关系的紧密程度和稳定性；对反担保人资信以及能力进行贷前的调查，对其能力和意愿进行关注，若是出现代偿，需要及时的对反担保人进行追索。

目前，我国未设立海外分支行的银行一般会采用代理行的模式，即寻找海外有分支机构的银行进行合作。这种方式境内银行需要做好境外银行业务资质、信誉以及产品等的考察，确保选择的合作银行真正的合适。所以，这种模式需要做好同业授信。

从目前开展的内保外贷业务来看，就自身利益的维护以及实际需要来看，备用信用证以及保函往往是境外银行也就是受益人提供。文本中需要进行各种要素的明确，比如保证人以及受益人义务权利、地点、索赔的方式，并且，境内银行还需要根据文本格式来进行备用信用证或者是保函的提供。想要做好境内银行必须做好保函的法律审查工作，并给出法律意见，尤其应当关注保函业务适用的法律条款、国际惯例和诉讼地点。

为防止境内外企业合谋虚构贸易背景进行套利等投机性交易，或违规将担保项下资金调回境内使用，境内一行在进行业务办理的时候，应该尽快获得境外银行和企业的贷款合同，从而对资金用途进行明确。在发放贷款后，还需要对企业资金流向进行跟踪，从而保证转款专用。

3.4 防范市场风险

境外企业在申请贷款时，境外银行会将境内银行开立的人民币保函金额与外币贷款打折之外，还会在合同中规定质押率的调整范围，若汇率波动超出了警戒线，境外银行会要求借款人补充提供担保或者提前偿还贷款。而此时提前处置境内企业的保证金或存单，很可能出现其本息和不能覆盖保函赔付金额的情况，从而导致境内银行的代垫损失。这就要求境内银行在开立保函或备用信用证前采取相应的风控措施：例如在合同文本中设置相应的条款，做出关于追加保证金或其他抵质押物的安排。

3.5 加强业务培训

内保外贷业务不仅要遵循一般信贷业务的规律，还涉及结算相关的法律法规和国际惯例，对银行从业人员的综合能力提出了较高的要求。培养一支既懂信贷，又懂结算，既懂操作、又懂市场的贸易融资人才，对于银行把握内保外贷业务的操作风险至关重要。银行在加强最新政策传导的同时，也应进行内保外贷涉及部门的专项培训，做到业务流程各个环节都具备专业的操作人员，以防范风险的发生。

商业银行的内保外贷业务在国家政策的扶持之下有了很大程度的发展，也为我国企业登上世界舞台提供坚实的踏板。然而，其不但给企业以及银行发展带来了机遇，也带来了一定风险，这便要求银行应该积极主动的来做好风险管理，进行业务模式的创新，在保证内保外贷业务健康开展的同时，确保自身发展的稳定。