【摘 要】 随着证券市场在我国经济中的作用日益加大，上市公司对外提供的财务报告成为投资者等利益关系人做出决策的重要依据，它的真实性、公允性直接关系到各方的利益，关系到社会资源的合理配置和资本市场的健康发展。在公司的日常经营中，管理者可利用其手中的实际控制权实施一些有利于自身利益而不是投资者利益的项目。适当的盈余管理有助于提高会计盈余的决策信息含量，使盈余信息更能反映公司的经济价值，但在我国由于盈余管理被上市公司不当使用，它的负面作用远远大于其正面作用，许多公司的控股股东也常利用控股权，侵占其他少数股东权益从而最大化自身利益。

【关键词】 上市公司 关联方交易 盈余管理

一、关联方交易与盈余管理相关定义

1.1 关联方交易

（1）关联方交易的定义

对于“关联方交易”一词，在不同的法规和规则中界定术语不同，不同的行业不同的公司也有其自身的独特理解。由财政部颁布的自2007年1月1日起开始施行的《企业会计准则第36号——关联方披露》规定中界定：“关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”由上述内容可知，关联方交易本质上可以节约成本，促进资源合理配置，但往往一些公司为了谋取利益却将关联方交易非正当化，造成关联方之间利益失衡。

（2）关联方交易的特征

①关联方交易具有资源或义务的转移的目的。在关联方交易中，企业大部分会通过关联方交易的方式来进行资源或义务转移，因为，在资源或义务转移的同时企业的风险和报酬也随之一起转移，以此来达到粉饰太平的效果，在一定程度上蒙蔽了投资者、股东的双眼使其无法得知企业真实状况，盲目加入资本。

②关联方交易双方的地位实际不平等。在关联方交易中，双方当事人在法律上是平等的，均是独立的法人组织，也就构成了所谓的形式上平等。但是关联方交易中（以上市公司为例）通常存在控制或被控制、施加影响和被影响的关系，而正因为这种关系则就有可能导致交易的天平开始倾斜，如按照一方的意愿进行则另一方可能就为了使交易方达成所愿而委屈求全甚至遭受损失。从这个意义上来说，关联方交易是以形式上的平等掩盖实质上的不平等的行为。

③关联方交易主体之间具有关联性。关联交易需发生在企业经济和财务决策中一方控制，对另一方能够产生巨大影响或能够共同控制的双方之间即交易双方主体具有权益关联性或相互影响力，通常是在关联方已经存在的前提下，即为关联各方进行的交易具有关联性。

（3）关联方交易的类型

《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定关联方交易的类型通常包括：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保；（5）提供资金（贷款或股权投资）；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可协议；（10）代表企业或由企業代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员薪酬。

1.1.2 不当盈余管理

（1）盈余管理的定义

国外学者Scott在其所著的《财务会计理论》中认为：在 GAAP允许的范围内，企业经营者通过对会计政策的选择使自身利益或市场价值达到最大化的行为就是盈余管理。

根据以上学者对于盈余管理的定义，结合笔者对于盈余管理的理解，本文认为盈余管理是企业管理者在相关法律法规规定的范围内，在遵循企业会计准则的基础上，采用一些会计方法和非会计手段对以盈利为目的的企业的财务信息进行美化和调整最终达到自身利益最大化或者企业市场价值最大化的目的。

（2）盈余管理的动机

①资本市场动机。在IPO过程中，上市公司可以通过盈余管理的方式来获得上市资格，取得增发、配股的权利，同时也在一定程度上趋利避害增加企业的利润避免企业面临亏损的风险，当企业通过预测盈利目标的方式向所有者、股东进行承诺时，此时开始进行的盈余管理效果往往高于未预测的企业，往往一些规模较小，盈利能力弱于负债的公司更适合盈余管理。

②契约动机。企业一般会通过粉饰财务报表的行为平滑收益，是财务指标的波动处于一个趋于平稳的态势，这样会使企业债务人增加对企业的信心，认为负债企业有足够能力偿还借款，避免企业因为一些债权保护政策而违约而负担违约支出的成本。同时，一些公司的高层管理人员是依靠企业利润进行分红的，一些高层管理人员为了满足自身利益，来操控盈余以此获得薪酬。

③监管动机。国外的企业为了寻求政府的保护和享受政府津贴，防止陷入反托拉斯法和其他不利的政治监管，也会相应的对盈余管理进行调整；而国内的企业则大部分为了逃避缴纳税收，当预期税率上升时，公司会显示真实的盈余管理，而当预期税率下降时，公司则会对盈余管理进行调整。

（3）关联方交易中的不当盈余管理

不当盈余管理是上市公司为了达到自身目的，通过利润操纵、转移资金、侵占资产等不正当的方式对企业本身进行盈余管理的方式。而关联方交易因其自身性质的特殊性，很容易变成不当盈余管理的多发点，市场上对于关联方交易的约束较少也是关联方交易中出现不当盈余管理的主要原因。

二、 上市公司利用关联方交易进行盈余管理的方式

关联方交易种类繁多，且关联方交易时隐秘可操作的特征就为上市公司利用关联方交易进行不当盈余管理提供了方便，不管公司是用合法的手段还是不合法的手段，都在一定程度上粉饰了财务报表，掩盖了公司真实的经营能力和业绩。本文主要从以下四个方面进行分析上市公司是如何利用关联方交易进行不当盈余管理的。

2.1 债务重组

债务重组是指债权人在债务人没有能力按规定偿还债务时，债权人相应作出让步的事项。凡是以修改或协商等任何方式改变原定偿还条件的均做债务重组。对于很多上市公司来讲，其债务人大部分以母公司，当该公司持续亏损，面临退市风险时，母公司或关联方可以以债务豁免的方式免去该公司与其之间的债务，从而使公司规避风险。

2.2 资产置换

资产置换是通过资产或现金的置换方式实现资源的最优配置以此来达到利润回报和产业结构调整的目的。当上市公司出现利润下降、业绩下滑时，为了避免其现在所持有的不良资产造成更大的损失，往往采用置出不良资产给关联方公司的方式来扭转局面，这样不仅在一定程度上可以收回投资成本，更有可能赚得差价从而获得收益，但反之也会使关联方获得巨大收益。

2.3 关联担保

关联担保一般指的是发生在关联方间的信用担保，如贷款担保、发行债券担保和票据担保。一般，上市公司为帮助关联方解决资金困难则会为关联方公司提供信用担保。但与此同时，也在一定程度上增加了上市公司的财务风险，因为如果关联方公司未能及时偿还或已无能力偿还债务那么担保方将會承担这笔巨额债务，而一些公司正是利用这一点来进行不当盈余管理的操作，当其面临资金流断裂以及经营失败的风险时，则会利用拥有良好信誉的关联方上市公司来提供担保进行虚假操作。

2.4 关联购销

目前关联方交易中关联购销是关联方交易中金额最大也是最常见的一种方式我国上市公司没有较强的独立性，这也是由于我国上市公司的特性（大部分是从集团公司剥离）有关。这样产生的上市公司在供产销体系中没有完整的产业链，所以对于集团公司所拥有的完整产业链的需求也很大，由此产生较多的关联方交易。我国大部分上市公司都是以从集团公司低价购买原材料，再通过一些其他渠道和方式高价卖出产品给集团公司，以此来获取高额利润，当上市公司亏损较大或面临摘牌风险时，集团公司经常会通过以高于市场价格的金额高价购买上市公司的产品和销售其低于市场价格的原材料的方式来帮助上市公司渡过难关。

三、关联方交易中不当盈余管理的案例分析

3.1 利用债务重组进行的不当盈余管理

以ST西北轴承为例，西北轴承股份有限公司（以下简称西北轴承）由于在2009、2010年连续两年的亏损，2011年被深圳证券交易所进行“退市风险警示”特别处理。因为连续亏损，公司采取了一系列的措施，主要以债务重组的方式进行。在2012年同其大股东中国长城资产管理公司（以下简称中国长城）进行了第一次债务重组。至2011年12月31日，西北轴承向中国长城共计借款本金为2.37亿元，借款利息为0.7277万元，中国长城与西北轴承达成协议，免除西北轴承90%的利息，仅支付利息727.71万元，而本次债务重组的利得则按规定计入营业外收入。根据公司年报显示，2012年公司营业外收入高达8693.74万元，较比前年增长了196%，其公司本年净利润为811.17万元，该公司通过债务重组改善了亏损局面。然而，好景不长，公司2013年的净利润再次出现负值，为了改善局面，2014年再次进行债务重组，此次仍是同大股东中国长城进行的，中国长城以债务豁免的方式，免除了西北轴承约1.6亿元的债务，使2014年净利润再次转亏为盈。

3.2利用资产置换进行的不当盈余管理

以ST煤气为例，由于其2014、2015年连续两年的亏损已于2016年停牌，其于2016年6月同其关联方晋煤集团进行了资产置换。以自身截至2016年1月31日除部分其他流动资产、应付债券、应交税费、应付利息外的全部资产和负债置换关联方持有的蓝焰煤层气的全部股权的等值部分。根据评估，其置出净资产估价约为2.33亿元，而最后交易价为8.56亿元，而其置入的蓝焰煤层气的增值率为23.54%。由于同交易公司具备关联方性质，对于交易的资产也进行了溢价处理。而反观置入资产蓝焰煤层气，其仅2016年一月的营业收入就达到了7662.55万元。而最后的结果ST煤气通过此次关联方间的资产置换扭亏为盈。

此举虽然改善了上市公司的情况，但在一定程度上还是利用了关联方交易的特殊性进行了资产的溢价处理，从而顺利进行的，大部分关联方交易对公允价格的把控都是不平衡的，极其容易被上市公司之间进行操纵，来进行一些不当盈余的管理，尤其是没有固定的市场价格比较的特殊行业，他们之间交易的商品价格的弹性波动幅度也会特别大，这样就促使企业进行不当盈余管理的几率的增加。

3.3利用关联担保进行的不当盈余管理

以山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）为例，2015年5月因其全资子公司违规担保，其公司以及有关责任人受到上交所的监管关注。2014年6月，广州大优煤炭销售有限公司（以下简称“大优公司”）借款2.2亿元，而对这笔数额巨大的借款承担连带责任担保的公司正是华南公司（山煤国际全资子公司）。根据有关规定，担保金额超过5000万元的应通过股东大会审议，但这笔业务发生时并未经过相应程序。其后，大优公司经营亏损，华南公司由于承担连带责任，大优公司的亏损需要华南公司一起承担，严重影响了华南公司的正常运营，使得华南公司短期偿债压力也随之增加。更大的影响是直接影响了母公司也就是山煤国际的信誉和相关投资者的收益。

由此可以看出，上市公司高管利用上市公司良好信誉来违规操作对关联方公司进行巨额的关联担保使得上市公司负债增加资产随之转移，不但未促进公司的发展反倒使公司走向衰落，最终使中小股东以及投资者的利益蒙受巨大损失。

3.4利用关联购销进行的不当盈余管理

以阳煤化工为例，阳煤化工股份有限公司（以下简称阳煤化工）为山西阳泉煤业集团旗下子公司，2012年“借壳”东新电碳上市。2013年11月25日，阳煤化工受到来自四川证监局的处罚，揭示其于2012年利用关联方交易虚增利润的总额达42亿的行为。2012年阳煤化工子公司山西阳煤丰喜肥业（以下简称丰喜肥业）与阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称阳泉煤业）阳泉煤业的子公司太原国贸共签订了18份合同，合同共计产生销售总额达28亿元，采购总额达28.7亿元的购买和销售行为。这些合同的达成均未有实物转移，也就是说两公司所进行交易的物品都储存在分公司的仓库里，只进行了资金和票据的流转，给企业带来了42亿元的虚增利润，达同年销售收入的19.7%。同时，太原国贸、阳泉煤业与阳煤化工下属子公司河北正元、齐鲁一化等均存在与之相同的交易。销售金额达14.6亿元，采购金额达13亿元的交易均被分别确认为销售收入和成本，未按《企业会计准则第14号——收入》的规定进行抵销和调整。

由上述案例可知，关联购销虽然可以在一定程度上给企业交易带来便利，也可以降低交易成本，但是如果把关联购销应用到不当的盈余管理中无疑给企业带来了巨大的伤害，不但使上市公司达到操纵利润的目的，更有甚者还会通过虚拟购买销售业务的方式，增加或者减少利润，为企业和中小股东带来巨大损失。

四、防范上市公司利用关联方交易进行不当盈余管理的措施

4.1 规范关联方交易的信息披露制度

对关联方交易信息披露的要求来说我国企业会计准则规定的比较宽泛，这給上市公司提供了多样化的信息披露方式。本文从以下几点提出防范措施：第一，对关联方的重要性进行区别披露，重要性较高的采用详细披露的方式，并且向社会进行公告，将交易中所涉及到的所有因素均明列其中，避免出现企业采用合并报表掩盖关联方交易的情况；第二，加强对关联方定价政策的披露，一些企业因为其行业的特殊性，并不存在市场价格，因此其定价方式就容易受到操纵，因此，要求上市公司对其交易的价格进行披露，其交易价格是否存在巨大差异，以此证明交易的公允性；第三，完善披露方式，目前我国上市公司采用的是以季度、中期、年度报告的形式对关联方交易进行披露，上市公司如果出现重大金额变动时可以采用网络报表的形式向公众进行事前披露，以此是投资者更详细的了解公司情况，避免错误投资。所以，制定更加详细信息披露制度，有利于保护投资者及中小股东的合法权益和维护资本市场平稳运行。

4.2 不断加强内部控制

上市公司更应该重视内部审计在经济活动监督中发挥的巨大作用，内部审计的完善对加强内部控制有着至关重要的作用。主要从以下几点进行改进：第一，建立针对关联方交易的内部审计制度，对于出现的关联方交易重点审计，并且加强对现金流的监控，关注公司高层管理人员的社会关系网以及股权结构的变动；第二，提升内部审计人员的业务素质，培养内部审计人员对于关联方交易的敏感度以及分析能力，及时识别违规行为，不仅要对其下一部门进行监督也要对同级部门进行监督；第三，提升财务人员的职业道德水平，使其具有良好的责任感和道德感，在进行工作的同时要牢记职业道德的要求严格的要求自己，避免出现财务数据由高管控制的局面的发生。

4.3 优化股权结构

我国现在所实行的股权分置改革已经基本解决了同股不同权的现象，很大程度上避免了一股独大的现象，但是在一些上市公司，这样的现象仍然隐秘存在，这是由于我国上市公司的股权集中度较高的特点而形成的，因此，要合理的进行股权分散，使其多元化，因为分散的股权会使高管剥削上市公司的成本变大，完全控制的可能性也就随之减少，但股权也不能太过分散，因为这样容易使关联交易更加隐蔽，因此应加大国有股缩股的比例。

结 论

在经济社会高度发展的今天，会计信息制度也更加规范和完善，这促使上市公司的财务报表更加严密和规范，这在一定的程度上为投资者和对企业信息有需要的人群带来了便利。但即使是比较完善的相关制度，也会存在一些无法避免的隐蔽行为，这就促使了一些公司和个人为了满足自身利益而操纵利润进行不当盈余管理的行为的产生。

在上市公司中利用关联方交易进行不当盈余管理的现象还是十分普遍的。本文分析关联方交易中的不当盈余管理方式是为了能更好的预防不当行为的产生，避免投资者和中小股东因为上述行为而遭受巨大损失，避免出现“一损俱损”的情况。

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作者简介：姓名：张烜嫚，出生年月：1994.06.10，性别：女，籍贯：吉林省白城市，研究方向：会计学