芦莹莹　黄亮

摘 要 阿里巴巴所提出的“湖畔合伙人机制”，是对公司治理模式、人力资本产权制度的创新。通过解读阿里巴巴招投股书中的合伙人制度、公司章程等材料，本文阐述了“湖畔合伙人机制”的来源及内涵，分析其特点与本质，以期在参照湖畔合伙人机制的基础上，为初创企业设计一个合伙人进入、激励、退出的机制，试图为初创企业在公司治理方面提供借鉴。

关键词 河畔合伙人机制；阿里巴巴；初创企业；人力资本

一、研究背景及意义

2016年宝能系频繁举牌以及多件资本方稀释职业经理人股权的案件发人深思，伴随企业不断的壮大，注入新的资本成为企业发展的必由之路，而在中国绝大多数的企业的股权并不分散，这就使得创始股东在享有资本方股权的同时不得不面临企业被恶意收购的风险，核心人力资本的地位也将受到冲击。而阿里巴巴的创始人团队在建立项目后经过了几轮融资，仍然能够保证对企业的控制权，这主要得益于“湖畔合伙人”机制的设立。在中国“大众创业，万众创新”的背景下，初创企业林立，将湖畔合伙人机制运用到初创企业中，在企业处于孕育期与初创期时就对企业的核心人力资本构建强有力的保护层，这将有利于创业企业合伙人团队的开放性以及稳定性，同时对于初创企业处理人力资本与货币资本共建、共商、共享企业收益的创新制度有着重大意义。

二、湖畔合伙人简介

（一）湖畔合伙人机制的来源及内涵

1999年，18位公司创始人们汇聚在马云的公寓内创立阿里巴巴，并一直以合作伙伴的精神管理着公司。2010年7月，为维持合伙人精神并确保公司在愿景、使命和价值观上的延续，阿里巴巴将合伙人关系制度化，并以公司初创地即马云当时居住的“湖畔花园”为名，将这种合作伙伴关系正式命名为“湖畔合伙人”。

（二）湖畔合伙人机制的本质

人力资本，不仅要获得工资性报酬，还要追求企业剩余价值的索取权；核心人力资本还要追求对企业的经营权、控制权，合伙人机制其实就是保护核心人力资本对企业的经营权、控制权、收益权的机制。

目前阿里巴巴，当当网等企业的合伙人机制是最具代表性的两种合伙人机制实现形式，今天企业更多的是面临用合伙人机制吸引怀有共同信念的人持续奋斗的问题，实现人力资本与财务资本在长期雇佣背景下，对企业共有、共治、共享。

（三）湖畔合伙人机制的特征

通过制度安排，有效账务公司的控制权，与企业的管理机制不是冲突对立的，而是包含关系。

1.越职位界限

合伙人机制事实上赋予核心管理层以职位之外的一个组织角色，这个角色可以让合伙人超越自身的职位发挥影响力，核心管理层也即拥有管理层和管理决定层双重角色。

2.维持稳定性基础上保持相对流动性

通过合伙人委员会控制董事会，合伙人间接控制公司营运权，保证了公司文化和政策的一致。同时，合伙人委员会每年允许有资格并由现有合伙人认可的新合伙人加入，保持一定流动性。

三、湖畔合伙人机制在创新创业企业中的应用

（一）设计原则

初创企业成立之处创始人股东就是合伙人，随着企业发展大量人员涌入，企业应该保持宁缺毋滥的原则选择对企业未来发展有重大影响的精英人才构成合伙人团队；合伙人机制是对原有的公司治理机制的补充和完善二者并不是对立的，因此对合伙人的“选、育、用、留”应该更加侧重于对合伙人价值观的考察而非业绩的选拔。

（二）合伙人进入机制

初创企业可以设置1—2名永久合伙人，每年合伙人可以提名选举新的合伙人候选人，新的合伙人需要满足在公司工作五年以上：对公司发展有积极的贡献、高度认同企业文化，愿意为企业使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间，每个合伙都必须持有一定比例的企业股份。在全体现任合伙人参加的投票中获得四分之三以上赞成票方能成为合伙人。合伙人协议经四分之三多数同意可以修订。

（三）合伙人激励机制

1.合伙人的权利：合伙人享有关键人事的提名权，但是正常的人事任免程序仍须按照公司的治理机制和管理机制进行。

（1）奖金分配：企业每年需要向包括企业合伙人在内的企业管理层发放奖金。该奖金是属于税前列支。

（2）董事提名权：企业合伙人对董事会半数以上席位拥有排他提名权，如果企业合伙人提名的候选人没有获得股东大会批准，或现任董事离职，企业合伙人有权制定其他人选担任临时董事，任期一年，直至来年股东大会继续投票选举。

（3）减持限制：合伙人任职期间须持有本人任期股票的60%以上（即减持不得超过40%）任职期满后三年内须持有本人上任前股票40%以上。

2.合伙人義务：推广企业的使命、愿景和价值观的义务。

（四）合伙人退出机制

如果创业团队对未来业务模式的创新仍然有信心，就由创业团队继续成为公司的实际控制人，引领公司向前发展；如果创业团队对业务模式创新和新兴产业发展趋势不再具有很好的理解和把握，适时地退出则成为明智之举。此时，除了永久合伙人以外，离开企业的合伙人将自动失去合伙人资格；所有合伙人均可经全体合伙人投票罢免（超半数即可）。

参考文献：

[1]马广奇，赵亚莉.阿里巴巴合伙人制度及其创新启示[J].企业管理，2015（02）

[2]邱威棋.《阿里巴巴集团“湖畔合伙人制”的案例分析》[J]. 北京市经济