周韩娜

摘 要：管理层讨论与分析（Management's Discussion and Analysis，简称MD&A）被称为管理层借给投资者的一双慧眼，相对传统的财务报告，MD&A无疑有着其独特的闪光点，并且在中国、美国、英国等受到热切的关注。分析了MD&A的闪光点，结合美国、中国对于其相关规定，探究MD&A信息披露历史变迁，根据我国目前的披露现状，提出改进建议。

关键词：MD&A；会计准则；信息披露

中图分类号：F23

文献标识码：A

doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2016.32.053

MD&A是结合资产负债表、现金流量表、利润表所提供的财务数据，用文字对公司经营过程中所存在的风险以及不确定性进行表述。MD&A是以公司管理层的视角，通过文字的详细描述帮助投资者了解公司目前经营状况，以及未来期间公司的经营、筹资、投资等各方面的情况。不仅需要对报告期内公司经营情况回顾，如资产、业绩、子公司等相关方面重大变化以及导致该变化的主要原因进行说明，而且需要对公司未来发展进行必要的展望，例如公司盈利预测等。

1 管理层讨论与分析的闪光点

传统的财务报告根据一般公认会计原则，仅仅只提供公司的历史性财务信息，即使存在财务报表附注，其所能体现的公司相关信息也是有限的。并且，传统的财务报告所体现的财务指标，对于毫无相关专业知识的投资者而言，需要通过其来了解公司的经营状况，其难度不言而喻。MD&A无疑弥补了传统财务报告的缺陷。

首先，传统财务报告所提供的信息多为已经发生的，即历史性的信息。公司目前的经营状况不能代表其未来的状况。投资者不仅希望了解公司目前的经营成果，更希望能够通过公司所披露的信息对公司未来的发展经营计划、面临的机遇与挑战有所了解，以便更好地进行投资活动。MD&A目前已成为上市公司年报、招股说明书等文件中必不可少的一块内容，其最大特色在于不局限其所披露的信息具有前瞻性。前瞻性信息是SEC强制要求在管理层讨论与分析中必须披露的。

其次，由于信息不对称的存在，公司管理层往往能够掌握更多的信息，而投资者只能通过公司对外披露的信息来了解相关的情况。当然仅靠这些信息并不足以让投资者作出正确的决策。MD&A是管理者考虑到公司特色、环境等，根据财务数据对财务报表、附注没有充足披露的信息进行补充和说明，对已经发生的重大事件进行解释说明，对公司动态进行预测，同时探讨公司经营中可能存在的风险，能够使投资者拥有获悉公司管理者自身对于公司经营发展情况的探讨分析的机会，也因此被称为管理层借给投资者的一双慧眼。

传统的财务报告只披露财务信息，而非财务信息在MD&A中大放光彩。证券市场的环境日益复杂，投资风险也必然不可避免，投资者面对琳琅满目的公司如何才能做出正确的选择，仅靠每股收益等财务数据或者对财务数据进行计算来获悉某公司的盈利能力等還远远不够。MD&A含大量非财务信息，如公司研发项目、人力资本等。这些信息活跃在上市公司各种财务报告中，已经成为多数分析师、投资顾问的新宠，也使投资者更好地了解公司的市场价值，进而做出的决策也更为合理。

2 美国、中国的MD&A

美国证券交易委员会SEC最早在1968年的年度报告披露规定中引入MD&A。SEC认为应该披露对公司以后经营状况产生重大变化的因素，希望公司的管理层能够通过MD&A向投资者传达其自身认为能够体现公司价值及未来动向的重要信息。之后，对公司MD&A信息披露进行观察，涉及公司披露信息的数量是否足够满足投资者的需求，对已有的披露规定进行了一定的更改。1989年，美国为了使MD&A能够更好地实现其存在的目的，同时，能好展现其适应性和实用性，对MD&A披露出台了相关的解释公告和明确的指导说明。然而，大部分的公司并没有很好地进行MD&A的信息披露。由于MD&A多为文字性描述，且容易受到个人主观因素的影响，公司管理者很容易运用文字游戏，使用特殊的表达方式引导投资者产生错误的认识，做出非本意的投资决策。其次，由于MD&A并不像财务报表那样容易进行审计，公司管理层没有法律约束，难免导致其准确性、合理性无法得到保障。

SEC认为，会计准则随着历史的变迁在数量上日益繁多，其复杂程度也日益剧增。影响巨大的安然事件就给了美国甚至全球一记警钟。安然公司尽管提供了大量的MD&A，但是其是否有用？这些信息难懂繁多，对于投资者来说理解都难，又谈何运用，这也就使得安然通过复杂的特殊目的主体等进行了大量的融资。公司根据会计准则做出的报告仅仅只是满足于形式，并没有满足信息使用者需求的实质。准则制定者希望公司能够提供的是清晰明了的报告，并且能够主动地对相关重要信息进行披露。同时，也需要对公司的披露进行必要的监管。因此，美国在2002年出台的《萨班斯法案》，其中对于相关文件中MD&A信息披露的要求大大提高。2003年，为了加强对MD&A的关注程度，美国又出台了MD&A的披露指引。随后，美国又陆续对MD&A相关规定进行了修正，保证规定能够跟上时代的脚步，适应当前的商业风险，解决复杂的财务所导致的问题。

中国对于MD&A的起步较晚，其最早在2001年的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》引入了MD&A。要求公司的管理层不仅限于财务方面，考虑到今后盈利预测及经营目标，从已知的、难以通过财务报告获知且很大可能会影响公司状况的重大事项分析。同时也需要简单明了地分析近三个会计年度公司财务状况、经营成果。随后在2002年6月的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》也对MD&A做了类似的要求。2005年12月对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》做了修订。修订后的准则以对报告期内经营情况进行回顾和对未来发展进行展望两大块为主，对具体信息的披露又做了进一步详细的要求，尤其是管理层讨论与分析前瞻性信息的披露。公司需要考虑自身所处的行业环境、今后公司发展可能面临的机遇与挑战。2006年5月的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》相应也增加了对MD&A的要求。同年的12月在《上市公司信息披露管理办法》中要求MD&A必须作为不可缺少的一块出现在公司的中期报告和年度报告中。随后，证监会认为在MD&A中不能忽视宏观经济趋势改变对公司造成的影响，例如本国经济市场以及国际市场的发展、相应的货币政策变化、自然灾害等。在考虑各种影响因素后，再进行相关的讨论与分析。在2009年12月对创业板上市公司也进行了相应的要求，发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》。但对于毫无专业知识的投资者而言，MD&A的可读性也就显得尤为重要。因此，在2012年9月对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的修订中提到公司应该采用图表与文字相结合的形式对报告期内的财务状况、经营成果以及重要事项进行简单明了的说明。2013年3月修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式》要求对主营业务经营状况进行披露，包括无形资产、核心竞争能力、核心技术团队等变动对公司的影响、重要研发项目进度、重要风险及困难等。2013年6月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》中要求简要对报告期公司的财务状况和经营成果进行介绍。在随后修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》中重组对公产生的影响做了进一步加强。对交易标的行业特点和经营情况以及本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细的讨论与分析。2015年的《上市公司重大资产重组管理办法》也相应做了根据重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析的要求。

美国根据市场各参与主体利益博弈的结果，考虑到其特有的经济环境，对MD&A信息披露质量的相关规定做了明确的规定，这些规定在历史的考验中也不断地更正。相对于我国发展稍晚的MD&A相关的规定，美国的规定无疑更为成熟，可以为我国MD&A发展发挥一定的借鉴、指导作用。

3 MD&A信息披露的现状

中外学者对于MD&A实证发现其信息披露质量越好，盈余预测的错误和离散度就越低，而且MD&A的信息披露具有有用性，能使投資者做出合理决策。被称为十大财务报告挑战之一的MD&A，其存在的意义也得到理论界与实务界的认可，投资者对MD&A的信息披露有很大的需求。

目前，上市公司对外披露的信息多为历史性的，前瞻性信息较少，尤其是公司未来发展机遇、发展战略和经营计划方面的信息。这是已经真实存在的历史性信息并不需要进行预计，相应公司面临的风险也较小。信息披露质量不仅仅需要满足数量上的要求，更需要保证质量上的要求。沃伦·巴菲特就说过信息披露核心问题不是披露的多少，而是其质量是否过关。公司披露的信息有用成分并不多，相对简单，并没有对投资者需要的信息进行实质深入的剖析。而且公司无论经营好坏都或多或少存在报喜不报忧的情况，这也就导致了投资者出现MD&A展示的公司情况与自身了解情况不一致的感觉。MD&A要求以图表结合文字的形式进行披露，文字性的表达往往更容易被管理层操纵，研究表明，管理层可以利用这些非财务信息来掩饰其盈余操纵行为。但是由于不同的人对于同样的事情就会产生不同的看法，并且对于重大事项未来发生的可能性并不容易量化，这也就增加了监管的难度。

证监会应该加强对于前瞻性信息的披露要求，鼓励公司主动自愿地进行相应的披露，提供详细的指导，在制定准则的同时要考虑关注准则执行是否及时彻底，避免脱节。

参考文献

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