谷 然

济南铁路房产建设集团有限公司热力分公司，山东 济南 250000

有限责任公司股权转让纠纷法律问题研究

谷 然

济南铁路房产建设集团有限公司热力分公司，山东 济南 250000

伴随我国社会经济的发展，公司发展过程中出现了越来越多的股权转让纠纷问题。狭义的公司股权转让是指股权的买卖行为，广义的股权转让包括继承、夫妻离婚财产分割、互易、公司收购等多种形式。股权转让中涉及多项法律纠纷问题，文章现状就这些纠纷问题进行探讨。

有限责任公司；股权转让；纠纷法律问题

股权转让是我国有限责任公司维护股东自身利益的手段，也是我国有限责任公司股东的一种退出有效经济补救机制。通过股权转让能够在最大限度上减少股东发展利益的损失。但是受多种因素的影响，现阶段我国有限责任公司在股权转让中存在很多不足之处，这些不足制约了股权转让效果。因此，在进行股权转让之前，需要相关人员结合有关规定对转让前后的各项规定和部门组织进行协调，采取措施解决股权转让纠纷问题。

一、有限责任公司股权转让存在的纠纷法律问题

(一)股权变动的时间问题

结合《公司法》的各项规定，股权变动时间于公司内部来讲正是公司股东名册变更之时，对于公司外部关系来讲是公司登记机关的股权变更之时。受多种因素的影响，在股权变动实践中有时候会出现公司工商档案中股东登记和股东名册记载情况不一致的现象，关于到底以怎样的名义为股权变动时间标准在法律中没有明确的规定，在具体司法实践中各地的做法也不同。

(二)股权转让的价格确定问题

股权转让价格确定方法通常有以下几种：第一，以股东出资时的股权价格为股权转让价格。第二，以公司的净资产作为股权转让价格、第三，以审计、评估价格作为股权转让价格、第四，以拍卖、变卖价格作为股权转让价格。这些股权转让价格确定方法有各自的优缺点，但是公司的经营活动受市场和经营者决策的深刻影响，因而公司的资产始终处于一种动态变化，股东出资和股权实际价格之间存在很大的差异，如果对股东股权在不做讨论的情况下就出资转让，在某种程度上混淆了出资和股权的内涵，转让的股权无法体现公司资金流转和公司实际经营情况。加上拍卖的时间紧张，没有对受让方和转让方拥有足够的时间沟通交流。

(三)有限责任公司股权转让中的特殊问题

第一，股权继承。股权继承一般是在有限责任公司负责人死亡之后进行。在我国现有的法律中没有对股权继承做出过多的约束，在股权继承当事人发生变动的时候会加重有限责任公司的发展风险。第二，夫妻股份分割。有限责任公的夫妻股权分割具体包括以下几种情况：一种是现有的公司股权分割制是否适用于夫妻财产分割。另外一种是现有婚姻法中涉及到的夫妻财产分割是空白的，因而当夫妻一方将股权再次转让的时候，公司的股东结构会变的难以控制。第三，瑕疵股权转让。有限责任公司中的瑕疵股权转让问题是十分复杂的，出现的法律纠纷问题有出资数据不准确、股东无故撤资、股东无故逃资等。股权转让过程中的瑕疵问题缺乏必要的法律约束。

二、有限责任公司股权转让纠纷法律问题的应对措施

(一)完善股权的效力规则

第一，完善变更登记机制。基于《公司法》中涉及到的变更登记细节问题比较模糊，对变更登记时间也没有做出明确的规定。在股权转让的过程中需要进一步完善变更登记制度，让股权转让公司严格按照相关制度和规定进行操作，让相应的人员承担所必需承担的责任。第二，在完善股权效力规则的同时对股权转让进行重新配置。基于股权转让立法和理论上的冲突，需要对其中违反限制规定的内容赋予新的法律效力，对股权转让合同进行细致的审核，及时发现问题并对问题进行解决。

(二)采用综合评估方法合理确定股权转让价格

第一，采用综合评估方法确定股权转让的价格。在股权转让的时候让受让方和转让方对公司的资产和负债情况进行评估，确认转让基准价格。之后进行多方协商确定股权转让价格。法院在强制要求股东转让股权的时候需要通过审计来评估确定转让股权的基准价格。第二，引入市场机制进行股权转让。在确定股权转让基准价格之后，按照自治的原则，让受让方和转让方通过协商确定最终转让价格，协商结果受到法律的保护。在股权转让之后，还可通过变卖的方式来进行股权再次转让。

(三)重视股权财产权和人身权的分割

在股权转让的过程中涉及到权利分为财产权和人身权利两种。这两种权利在具体的行驶上都需要进行细致的分割，通过这些分割能够让公司的股权转让变得更加清晰。这种分割方式打破了原有分割方式，体现了法律对人身权利的重视，为有限责任公司发展带来了效益。但是随着社会的发展，这种分割制度不再适应现代公司发展。为此，在新的时期需要实现股权转让财产权和人身权分割的与时俱进发展。

三、结语

综上所述，股权转让是有限责任公司经营发展过程中的重要转权手段，为此，在具体操作中需要严谨慎行，但是在法律形式上存在很多不足。文章以股权利益理念为中心，结合有限责任公司股权转让中存在的利益冲突问题进行分析，并结合问题形式提出了一系列的解决措施，旨在为我国有限责任公司股权转让工作的顺利进行提供有力支持。

[1]周航，戚枝淬.有限责任公司股权转让若干法律问题探讨[J].安徽工业大学学报(社会科学版)，2006(03).

[2]傅穹，曹理.股东派生诉讼提起权滥用防止研究——兼评2005年<公司法>的相关规定[J].当代法学，2006(02).

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2095-4379-(2017)25-0248-01

谷然(1987-)，女，山东济南人，中国政法大学，在职研究生在读，任职于济南铁路房产建设集团有限公司热力分公司，研究方向：民商法学。