袁保清

摘 要：本文选择当前在中国适用法人人格否认制度的一个现实案例，对该制度进行剖析。法人人格否认制度的创立价值，是在肯定公司法人存在的前提下，针对特定事项揭开公司面纱，直索滥用公司法人人格的支配股东的法律责任，保护债权人的利益，矫正公司债权人与公司股东利益的失衡，以实现公平、正义目标的一种法律制度。

关键词：法人人格否认；权利滥用；利益衡平

《中华人民共和国公司法》第二十条规定了中国的法人人格否认制度，该条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该规定是公司法规定的股东有限责任的例外。如何运用该条法律规定保护债权人的合法权益，审判实践中做法不一，下面结合案例，说一下本人的做法和认识。

案例：原告甲长期向被告乙公司供应油漆，截至2005年5月10日，乙公司共欠甲油漆款24万元，乙公司无力支付，向甲出具了欠条一份，欠条出具后，经甲多次催要，乙公司久拖不付。另，乙公司是有限责任公司，该公司的工商档案显示其股东为丙公司集团公司和另外三个自然人股东，乙公司主要经营家具、木制品等。三个自然人股东均为丙公司的股东。丙公司主要经营家具、木制品、防火玻璃、阻燃剂等。丙公司原下设三个分厂。乙公司就是在其原一个分厂的基础上成立的。在乙公司设立过程中，丙公司将原本公司的部分股东连人带股份全部转到乙公司；职工的股金作为乙公司的注册资金。工商档案中显示的注册资金未到位，四股东也没有真实出资。丙公司在乙公司设立时一手办理了乙公司的工商登记，办理工商登记的委托书，设立登记申请书和乙公司董事会第一次会议决议均系丙公司一手制造，没有经其他股东同意。乙公司成立后，其人事任免，职工待遇，退休的审批权均归丙公司。乙公司的厂房、机器设备均属丙公司所有。有业务时，由丙公司对外签订合同，然后再分派到各子公司进行生产。生产资金由子公司自己筹措，收回货款由丙公司掌握分配。

原告甲诉至法院，要求被告乙公司、丙公司和乙公司的三个自然人股东承担连带付款责任。

对于上述案件，能否适用公司法第二十条第三款的规定，判令乙公司和丙公司的三个自然人股东承担连带付款责任？

经审理法院认为，原告与被告乙公司之间的债权债务关系明确，原告要求乙公司付款的請求合法，应予支持。被告丙公司作为乙公司的控股股东，将职工在本公司的股份作为对乙公司的投入的注册资金，使两个公司的财产混同。对于乙公司的人事，丙公司进行管理，使乙公司没有独立的人事权。从乙、丙两个公司的经营范围和业务流程看，两公司的业务混同，丙公司掌握了乙公司的财物权。乙公司与其控股股东丙公司完全混同，致使乙公司无力支付货款，原告的债权受到严重损害。依照《公司法》第二十条第三款的规定，丙公司对乙公司的债务应承担连带责任。乙公司的另外三个自然人股东是名义上的股东，其没有作出《公司法》第二十条第三款规定的行为，故不应对乙公司的债务承担连带责任。

“法人人格否认”制度在大陆法中称“直索责任”，是指为了保护公司债权人和防止权利滥用，公司的独立法人的人格利益和社会公共利益，具体的法律关系的特定事实，否认背后的独立人格和股东有限责任公司及其股东的有限责任，责令公司及公司的股东（包括法人股东和自然人股东）对公司的债务或公共利益承担连带责任，以实现正义、公平目标的要求而设置的一种法律制度。

法人独立原则与股东有限责任原则是现代企业法人制度的基石，法律给予法人独立的合法身份，并给予股东有权享受有限责任，目的是鼓励市民得到他们的投资，并利用和发挥企业的组织形式的优势，寻求利益最大化，同时不损坏的公司的债权人利益和社会效益。常见的脱壳经营，空壳公司，虚假出资，母公司的附属公司人格滥用等，不仅严重损害债权人的利益，而且在一定程度上滋扰了的社会和经济秩序。所以，当债权人和有限责任的股东之间的利益平衡被权利滥用所打破时，我们需要权益的法律制度衡平、校正。在这种情况下公司法人格否认制度应运而生，美国的刺入的公司面纱制度首开先河，一些其他英美法系和大陆法系国家都相继确认这一制度，该系统将补充和作为的法人独立人格制度的原则和股东有限责任的例外，以保持法律公平与正义。目前公司法人格否认制度已成为一种重要共识，两大法系国家对该法律制度适用都得以确认。

我国修改后的公司法第二十条对公司法人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”导入该制度不仅对加强公司的股东责任，使股份有限公司的弊端减少到最小的范围内发挥了重要作用，而且在中国加入WTO的经济环境下也为建设诚信社会主义国家具有积极的意义。

参考文献：

[1]蒋进著.新公司法及公司设计实证分析[M].法律出版社，2008-2.

[2]赵旭东主编.新公司法制度设计[M].法律出版社，2006-1.

[3]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京法律出版社.1998.9.第75页.

（作者单位：西北政法大学）