梁岐

摘 要：随着我国市场经济的进一步发展，实践中股东滥用一人公司法人人格和有限责任的行为也有了新的变化，一人公司股东滥用公司法人人格的手段更加隐秘，方式更加多样，己经远远超出法律规定的对一人公司适用法人人格否认的情形。引进公司人格否认制度之前，我国公司法学界一直存在着争议和分歧，这些争议和分歧甚至在立法机关最后一次征求意见时也未消除，时至今日，公司人格否认制度已在我国施行多年后，理论界的主流声音己趋向于对此制度的肯定。

关键词：一人公司；人格否认制度；法律适用

一、公司人格否认制度的特征

公司法人人格否认制度最早出现在英美国家的判例法中，后为大陆法系国家在司法实践中广为采用，可以说已发展为完善公司制度一项重要原则。公司法人人格否认制度具有如下特征：

1.公司法人人格否认制度是以公司具有独立法人人格为前提

公司法人人格制度尽管具有否定公司法人人格的功能，但它是以承认公司具有独立法人地位为前提的，并不是对公司独立人格和股东有限责任的根本性和永久性否定，而是在特定的法律关系中对股东有限责任的修正和补充。从逻辑上讲，如果一个“公司”的独立人格根本就未合法地存在过，它就不具有法人资格，由其产生的行为及后果都将被视为无效，也就无所谓股东滥用公司人格的行为，更谈不上否认公司独立人格。

2.公司法人格否认是对公司独立人格的个案否认

公司法人人格独立具有普遍适用性，是公司人格的常态，是一般原则。公司法人人格的否认并非是对法人人格的彻底否认，它只适用个案中的特定法律关系，而不具有普适性。它是对在特定的法律关系中借助公司独立人格的外壳从事滥用股东有限责任，从而规避法律义务的股东的有限责任的否定，公司法人人格否认使其背后的滥用者直接承担法人应当承担的责任。

3.公司法人人格否认是对法人人格被滥用后的一种事后规制

迄今为止在世界大部分国家和地区，公司法人人格否认制度仍然主要体现为一种事后的司法救济。公司法人人格否认制度是国家运用公权力，通过司法规制对滥用法人独立人格和股东有限责任行为进行事后的强制调整，以使各种利益关系重新恢复均衡，实现法律制度公平、正义的价值目标。在司法实践中，如果公司还有偿还能力的话，即使发生了股东滥用公司人格的事实，是绝对不能以公司法人人格否认为依据，透过公司“面纱”直索背后股东的个人责任的。

二、我国一人公司人格否认制度存在的问题

我国新《公司法》顺应世界立法潮流，增加了公司人格否认制度和一人公司的人格否认制度，相对于《公司法》218个条文来说，两个条文规定一项法律制度显得过分单薄，以至于很多细节没有阐明，具体来说，存在如下问题：

1.现行法律规定过于抽象

《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

根据文义解释，公司人格否认规则在适用时应当有以下三个要件：不当行为，即公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；主观要件，即不当行为人的目的是逃避债务；客观结果，即不当行为严重损害了公司债权人的利益。

2.公司人格否认适用范围较窄

法律将公司财产独立于股东财产的证明责任加于股东，由股东证明公司财产是独立的，否则就推定公司与唯一股东发生财产混同，进而否认一人有限公司的独立人格，由股东对公司债务承担连带责任。结合第20条的规定，目前我国公司人格否认理论只适用于滥用公司人格，逃避债务和一人有限公司财产混同两种情形，远不能涵盖公司人格形骸化的所有表现形式。在一人公司的场合下，公司人格形骸化情况较为严重。

3.一人公司债权人的举证责任过重

较之公司债权人，一人股东在公司法人制度的框架内处于优势地位，股东是否咯守了“所有权与经营权分离原则”，对处于公司外部的债权人而言，既难以实施监督，又难以展开调查。实践中即使发生滥用一人公司股东独立人格和有限责任的行为，债权人由于信息不对称，取证“举步维艰”，致使新《公司法》第20条，在司法实践中难以实现其应有的价值。

三、对我国公司法一人公司法人人格否認制度的完善

针对我国一人公司人格否认制度的不足及目前司法实践中出现的新情形，同时参照国外的立法和司法实践经验，笔者从以下三个方面提出了自己的完善建议。

1.扩大一人公司法人人格否认的适用情形

为了保障相关债权人的合法权益，维护正常经济秩序，有必要引入公司人格否认的反向适用，揭开姊妹公司之间面纱和深石原则。公司人格否认的反向适用，是指一人公司股东利用其对公司的控制权，向公司转移个人财产，逃避个人债务，侵害一人公司股东的债权人的利益，一人公司股东的债权人可以要求该一人公司承担股东个人债务。

2.确立外部反向否认一人公司人格制度

传统的公司人格否认是指公司债权人的利益因股东的滥权行为而受损，起诉请求法院无视公司的独立人格，让股东为公司的债务负责。这是正向公司人格否认，也是公司人格否认的典型形态。但是，随着社会经济的发展，公司人格否认原理在司法实践中出现了新情形，即所谓的反向公司人格否认，或称为逆向公司人格否认。

3.我国关于一人公司人格否认制度的范围

一是关于一人公司资金明显不足的情形，首先不能混淆公司资金明显不足与注册资金显著不足两个概念的涵义，前者比较的对象是界定在公司设立的时候已经具备的资本数额与公司经营业务性质、应对风险、展开规模所需之间即是已有的无法满足需要的，后者的比较对象限于公司设立资本与法律所规定的公司设立必须要缴纳的最低资本额度之间即是无法满足法定的出资注册基本义务。

参考文献：

[1]朱慈蕴.公司法原论[M].北京：清华大学出版社，2011年

[2]黄辉.我国公司人格否认制度的实证研究.

[3]黄来纪，陈学军，李志强等编.完善公司人格否认制度研究：中国民主法制出版社，2012.s1

（作者单位：西北政法大学）