何要求

摘 要：中小投资者是资本市场最基本的参与者，是整个市场赖以生存的基石，“保护中小投资者就是保护资本市场”己成为我国监管层的统一认识。从保护中小投资者、股东知情权的视角，证券法上的信息披露与公司法上的股东知情权存在内在的制度联系，本文主要从上市公司角度进行主体归位，规范信息披露行为，做好信息披露本质工作，保护中小投资者知情权。

关键题：规范运作;信息披露;知情权

证券市场在本质上是一个信息市场，是基于信息定价的交易市场，市场的运转过程就是一个信息处理的过程，市场上买卖的标的其实就是相关证券中包含的信息。信息是证券市场稳健运行的关键，信息的失灵与不对称将严重影响证券市场发挥资源配置功能。信息披露制度是现代证券市场的核心与基础，证券市场的信息披露制度起源于1984年的《英国公司法》且成熟于美国。在资本发达的美国，其证券法的核心就是信息披露与反欺诈。“披露是美国证券法的灵魂，而反欺诈是牙齿。” 如果买卖双方的信息不对称，那么欺诈就产生了。

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）保障中小投资者知情权。要求增强信息披露的针对性，有关主体应当真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。对存在显著影响证券期货交易价格的信息，有关主体要及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》明确规定：要求上市公司真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏，除有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务外，上市公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担责任。特别是对上市公司临时报告和财务报告承担主要责任人员进行界定，上市公司董事长、经理、董事会秘书，对公司临时报告承担主要责任，上市公司董事长、经理、财务负责人对公司财务报告承担主要责任。

我国上市公司股东分布于全国各地，异地中小投资者要了解公司的情况，囿于自身的条件，很难到公司进行实地考察，信息披露是他们与所投资公司唯一的联系管道。因此，真实、准确、完整、及时的信息披露对于投资者进行正确的投资选择、规避股票市场的风险，有着决定性的意义。高质量的信息披露是保证市场透明高效的核心要求，也是基于投资风险买者自负原则下，保护投资者合法权益的关键所在。保护投资者尤其是中小投资权益，其核心就是保障中小投资者的知情权，就是证券市场主体上市公司真实、准确、及时、完整、公平地披露信息。

那么如何规范上市公司信息披露行为呢？

一、强调信息披露内容的真实性、准确性、完整性原则。

作为资本市场主体上市公司进行主体归位，提高上市公司信息披露质量。强调信息披露内容的真实性、准确性、完整性原则，向投资者呈现一个真实的上市公司。根据深圳证券交易所股票上市规则的定义，真实 ，就是要求上市公司以客观事实为依据，如实、客观地披露信息，没有虚假记载和不实陈述。准确，就是要求上市公司使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字披露信息，没有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，没有误导性陈述。完整，就是要求上市公司内容完整、文件齐备、格式符合要求地披露信息，没有重大遗漏。

二、把握好信息披露及时性原则，履行首次信息披露义务和进展公告。

及时，就是要求上市公司在规定的期限内披露重大信息，通常所说的重大信息是所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，重大事件是所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事件，及时是指自起算日或者触及披露时点的两个交易日内。

一是及时履行首次重大事件的信息披露义务。

发生首发信息披露时点，上市公司及时履行披露义务。在最先发生的以下任一时点为首发信息披露时点：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。（4）在上述（1） 、（2） 、（3）信息披露时点之前该重大事件出现难以保密、已经泄露或者市场出现传闻、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况情形之一时。

二是持续关注已披露的重大事件进展情况，履行进展公告。

履行首次披露义务后，上市公司持续关注其进展情况，出现下列情形及时披露有关重大事件的进展情况：（1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件形成决议时; （2） 与有关当事人签署意向书或者协议时，其内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止时; （3）获得有关部门批准或者被否决时;（4）出现逾期付款情形时;（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户时，超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户时;（6） 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化时。

三是申请暂缓披露或豁免披露。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能会损害上市公司利益或者误导投资者，并且满足拟披露的信息未泄漏、有关内幕人士书面承诺保密、上市公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动，上市公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限。经交易所同意后可以暂缓披露相关信息，暂缓披露申请未获得交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，上市公司披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，可以向交易所申请豁免履行相关义务。

三、注重公平性原则，避免选择性信息披露。

公平，就是上市公司披露重大信息同时向所有投资者公开，确保所有投资者平等地获取同一信息。

上市公司发生重大信息应当在交易所登记的中国证监会指定媒体上及时披露，在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

上市公司建立接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象以及举办业绩说明会、路演、新闻发布会等投资者关系活动的业务制度和流程，确保相关制度、流程执行的有效性，以符合公平披露的要求。在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，上市公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告。

四、做好上市公司强制性信息披露，熟练掌握现有信息披露法规体系。

对于信息披露的标准，应始终遵循一条兜底原则，即所有可能对投资者价值判断产生重大影响的信息都应当真实、准确、完整、及时和公平地对外披露。以证券法、上市公司信息披露管理办法、信息披露的内容与格式准则、信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范解答、股票上市规则、上市公司规范运作指引、信息披露备忘录、信息披露公告格式等信息披露法规体系为基础，熟练掌握其基本要求，按相关要求掌握重点披露事项，及时履行信息披露义务。

一是关注交易事项，是否触及信息披露点（最近一期经审计总资产、营业收入、净利润、净资产10%标准），但注意购买、出售资产的交易情形不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。否则，根据《信息披露业务备忘录第27号――重大合同》处理上市公司与日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同的信息披露工作，上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，作为履行信息披露点，即最近一期经审计总资产、营业收入50%标准。

二是重点关注交联交易、对外担保、财务资助、放弃权利等特别事项的披露。注重公允定价、对等原则、进行交易的必要性以及对上市公司的影响，是否有利于公司发展和保护投资者、特别是中小投资者利益。

三是子公司信息披露。上市公司控股子公司发生重大事件，视同上市公司行为，按照相关规定及时履行信息披露义务。但需特别注意，上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除特别明确规定外，可以免于披露和履行相应程序。

五、加强自愿性信息披露。

以投资者需求为导向，不断完善自愿性信息披露制度，加强与中小投资者的沟通。2001年美国财务会计准则委员会（FASB）对于自愿性披露定义如下：自愿性披露是指上市公司主动披露的，没有被公认会计准则和证券监管部门明确要求的信息。自愿性信息披露能降低投资者间的信息不对称，投资者认为信息披露水平高的公司的证券价格更公平，更愿意交易该公司的证券。上市公司越多地进行利益相关者所需信息的披露，就越能得到利益相关者的青睐，不仅能够降低筹资成本，提高公司股价，更有利于公司的未来发展。

六、A股做空机制反过来促进规范上市公司信息披露行为。

随着证券市场创新业务的不断推出和新媒体的蓬勃发展，做空上市公司的“浑水模式”将不断涌现，他们集专业操作与新媒体运用于一身，系统策划、调查并发现上市公司瑕疵而发布负面信息做空获利。这一做空机制反过来促进规范上市公司信息披露行为，对上市公司信息披露应具备的专业知识和技能提出了更高的要求。要求上市公司进一步提高信息披露质量， 做好相应的应对措施。

七、用好信息披露直通车这把双刃剑。

上市公司信息披露直通车是交易所在上市公司信息披露方式上的重大变革，信息披露直通车与以往模式最大的区别在于，不经过交易所事前审核，上市公司拟披露的特定类别公告通过交易所技术平台可以一步到位直接提交给指定披露媒体。通过整体推进信息披露直通车，将有利于培育市场主体的市场化运作意识和水平，督促市场主体归位尽责，形成市场约束和自我规范。直通车实施后，上市公司对其发布的公告将更具自主性，对上市公司的信息披露意识、规则把握能力、内部控制水平提出了更高要求。

一是监管机构对信息披露监管从事前转向事中或事后，不再对信息披露进行事前审核和把关，信息披露内容完全由上市公司根据相关规则把控，通过直通车披露。如果披露后存在瑕疵，上市公司将进行补订公告。

二是上市公司信息披露更有主动性，要求上市公司信息披露人员具有更高的业务能力，承担更大的责任。如果对信息披露无论在形式上，还是在实质上把握不到位，难免进行补订公告。

三是树立信息披露前置理念，信息披露贯穿公司生产经营过程。加强信息披露事项的事前跟进，有充足的酝酿时间和准备公告材料时间，同时配备人员加强审核，信息披露事前充分准备、过程严格规范、事后总结提高，提升信息披露的日常考核成绩最终达到提升年度考核成绩。

四是以投资者需求为导向，充分提示披露事件的不确定性和风险点，充分披露该事件对公司的影响。

八、面对分类监管，做好信息披露的点滴积累。

历史成就未来。做好每一次信息披露，点滴积累，创造信息披露年度考核优良业绩，为下一年度分类监管创造条件。如在中国证监会自2013年10月8日正式实施并购重组审核分道制进入绿色通道的应用。

参考文献：

[1]深圳证券交易所：股票上市规则（2012年修订）

[2]上海证券交易所：上交所深入推进信披监管转型召开媒体通气会通报年报审核等情况，2014年5月10日

[3]曹建武：中小企业会计信息披露的规范性思考，《中国商贸》，2011（9）

[4]朱伟一：美国公司法案例解释[M]，中国法制出版社，2000年