［收稿日期］2009-04-13

［作者简介］孙红雁(1969-)，男，上海人，中国石油四川绵阳销售分公司总会计师，硕士。

［摘 要］2005年开始的股权分置改革为公司治理带来了一个巨大的契机，它从优化公司股权结构，改善公司内外部治理环境入手，最终实现资本市场的有效性。本文主要探讨了股权分置改革对上市公司会计核算的影响，包括保荐费、上市公司合并、上市公司股权激励3个方面。

［关键词］股权分置改革；上市公司；会计核算

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.13.009

［中图分类号］F230［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）13-0026-02

一、保荐费等费用的会计处理方法

根据《上市公司股权分置改革保荐工作指引》的要求，上市公司进行股权分置改革，必须支付一定数额的费用，其中包括聘请保荐机构和律师的费用、与投资者沟通的费用等。制度一出便引发了理论界与实务界的广泛关注。

上市公司进行股权分置改革需要经过有关部门的监管，需要提供相应的材料及履行一定的法律程序，因此指定一定资质的保荐机构对改革公司进行指导与监督并收取一定的费用是无可厚非的。但是，这笔费用的支付从宏观上讲是为了改革旧的资本市场投资制度，从微观上讲是为了赋予非流通股控股股东以流通权，这些都是不争的事实。因此，这笔费用理应由其收益者——非流通股股东来承担，相应的会计处理也应当体现出这一点。

依据实际中操作的不同，主要分为以下几种处理方式：

（1）在非流通股股东支付并承担相关费用的情况下，上市公司不用进行任何会计处理；非流通股股东对于所支付的费用，考虑到其金额相对于对价而言较小（通常为对价金额的1%～2%），根据重要性原则，在支出时可以直接作为当期费用处理，不要资本化。

（2）目前实际情况是大量上市公司已经为此支出了大额的费用（其中还有不少“灰色支出”）。对此笔者认为：如果上市公司与其大股东之间已订立协议，大股东承诺归还上市公司代垫费用的，上市公司可将其作为其他应收款处理；如果没有明确协议表明这些款项能够收回的，上市公司应当参照财会[2001]64号文件中关于上市公司与关联方之间互相承担费用的会计处理规定，作为营业外支出处理。对于上述两种情形，上市公司在其会计报表附注中均需将其作为关联交易进行披露。

二、上市公司合并的会计处理

在我国特有的国有非流通股控股的模式下，公司经营中种种的弊端造成了国有公司“重保值，轻经营”的思想，“干得好就干，干不好就买”成为了众多国有股份公司合并的指导思想。与此同时，作为会计实务指导的会计准则对企业的合并业务的研究也相对滞后，可以依据的仅有《合并会计报表暂行规定》（1995）和《企业兼并有关会计问题处理暂行规定》（1997），理论界与实务界的共同原因导致了在企业合并实务中，现金成为了合并对价的主要支付方式，购买法成为了会计实务中的最终（也是唯一）选择。2003年9月，TCL推出的旨在完成集团内部合并的《合并协议》成为了中国股市吸收合并的第一案，开创了我国采用权益结合法处理公司合并的先河。此后众多上市公司仿照前例，在涉及集团内部合并时采用权益结合法，在其他情况下则主要采用购买法。

后股权分置时代，在“全流通”的环境下，上市公司的股票价值可以借助二级市场得以观测，对于有意实行公司合并的上市公司而言，其交易的形式也更加丰富，特别是换股收购方式。以美国资本市场为例，90％以上的并购案是通过换股或换股与其他方式组合的手段完成的。2006年2月，财政部颁布了《企业会计准则——企业合并》，其中充分考虑了我国产权市场尚不成熟、合并案中以同一股东控制下的企业合并为主、关联企业间并购大量存在的客观事实，规定：处于同一股东控制下企业合并采用权益结合法，非同一股东控制下企业合并采用购买法。

由此可见，现有的会计准则已经为后股权分置时代公司合并的会计处理确立了标准。但需要注意的是，由于我国股权分置改革后，原先的非流通股控股股东尽管控股比例有所降低，但是其控股地位大多并未丧失，因此原先属于关联方的上市公司依然没有改变，依据现行准则，这些公司在进行合并时将使用权益结合法。对于其他独立公司间的合并业务，将一律采用购买法。后股权分置时代，随着控股权市场的日益活跃，可以预见，在上市公司合并案中后一种会计处理方法将得到更为广泛的应用。

三、上市公司股权激励的会计处理

针对股权分置改革中业已出现的股权激励条款，《企业会计准则———股份支付》中的具体处理方法是：

就“权益结算支付”，准则规定，对于授权后可立即行权的权益结算支付，根据协议，按其授权日公允价值计入相关成本或费用，同时按照股份面值总额增加实收资本或股本，并按照实际行权金额与面值总额的差额增加资本公积。对于等待期后才能行权的权益结算支付，根据协议，按其授权日公允价值计入长期待摊费用，同时增加资本公积。

在“现金结算支付”方面，准则规定，对于授权后可立即行权的现金结算支付，根据协议，按其授权日公允价值计入成本或费用，同时增加负债。对于等待期后才能行权的现金结算支付，根据协议，按其授权日公允价值计入长期待摊费用，同时增加长期负债。

就“选择权支付”，准则规定，如果企业选择以现金结算，支付的现金应作为权益的回购；如果企业选择通过发行权益性工具进行结算，则无需进行进一步的会计处理；如果企业选择以在结算日具有较高公允价值的结算方式进行结算，应当将所支付的现金与原本应增加的权益的公允价值之间的差额或所增加的权益的公允价值与原本应支付的现金之间的差额确认为费用的增加。

分析上述规定不难发现，本准则呈现出了以下两个特点：

1惫允价值计量

对公允价值的运用一直以来都是我国会计准则与国际会计准则间的一道“鸿沟”。由于我国股权激励尚处于从无到有的初级阶段，此会计准则中大胆引用公允价值的计量模式，可以避免未来为与国际会计准则接轨时再作额外的调整，可谓一劳永逸，更进一步说，也反映了我国会计准则与国际会计准则接轨的决心。但与此同时，我们也应该认识到，对于我国的上市公司而言，公允价值的计算办法仍旧是一个难题，特别是其中对日股票市价、股票价格波动幅度等参数的估计，考虑到我国股票市场历史数据的非公允性，其应用到期权定价模型后所得结果的准确性，恐怕谁也无法保证。这种“摸着石头过河”的做法是否会为上市公司未来会计核算带来混乱甚至引发新一轮的会计造假也是一个未知之数。

2惫善逼谌ǚ延没

股票期权费用化的做法最早源于美国。美国发生

安然事件和世通丑闻后，关于股票期权费用化的呼声日益高涨，美国财务会计准则委员会（FASB）于2004年12月发布修订的SFAS第123号中明确表明了对于股票期权费用化的支持，很快这一做法蔓延至欧洲各国并最终使国际会计准则作出了类似的修订。

我国在股份支付准则中直接引用费用化的做法，一方面可以说是对国际会计准则的一种迎合，但另一方面，也是适合我国现阶段上市公司实际情况的。将股票期权费用化（尽管存在计入长期待摊费用的情况，但还是要直线摊销入费用），一方面可以迫使上市公司在股改过程中对所推出的股权激励条款保持一个慎重的态度，防止其管理层借机“要挟”；另一方面，对于拟于股改后推出股权激励方案的上市公司，抑制其股改之后操纵股票价格的倾向，并间接迫使其认真对待股改方案制订中“对价”形式与金额的确定。

综上所述，在股权分置改革即将进入攻坚战之际，股份支付准则通过对上市公司相关会计处理的规定，不但起到了规范会计行为的作用，而且还为股权分置改革的推进做出了其独特的贡献。股权分置改革进程过半，在我们为后股权时代的到来而满怀期待的同时，我们也应清醒地认识到，后股权时代财务与会计所应担负的责任及其所面临的挑战。

首先，人们最关注的就是股权分置改革后，股票市场价格能否明显提高，甚至有人认为这是标志股改成败的关键（但也有人提出相反观点）。事实上，从财务理论角度来看，上市公司股票的价值应该反映企业未来价值，股价应该是未来价值与股份数量的比值，因此对于股票未来市场价值的争论实际上应该取决于公司未来的发展，这在很大程度上就要依赖于公司财务运作的成效以及会计对外报告的真实程度。因此，笔者认为，股权分置改革后上市公司股票市场价格的走势应该以改革后股票内在的市场价值与其现实市场价值之间的差异来看，而后股权时代上市公司财务与会计正应该发挥其维护公司正常运营发展的作用。

其次，后股权分置时代对于财务与会计的挑战与以往相比，将更加的巨大。由于上市公司为了能够使股改方案顺利通过，纷纷针对股改后的公司业绩做出了种种的承诺，一个典型的例子就是农产品。另外，非流通股股东对于股改后股票上市流通也纷纷设置了最低”减持”价格。一方面，这必将加重后股权分置时代公司财务决策的压力；另一方面，在公司业绩不佳的前提下，上市公司经营者必将有利用会计造假，粉饰财务报表的动机。这些都将为后股权时代上市公司的财务与会计工作蒙上一层挥之不去的阴影。

主要参考文献

[1] 葛家澍.当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会计研究,1996(1).

[2] 黄燕,尹强.股权分置改革的有关会计问题[J].商场现代化,2005(11).

[3] 刘永泽,陈立军.中级财务会计[M].大连:东北财经大学出版社,2007.