数字经济推动软件行业持续升温 板块适配性及合规问题需重点关注

软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的重要底座，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。近日，工信部表示下一步将持续推进国家软件发展战略实施，加快推动软件业高质量发展。政策的大力支持将对国内正在筹备上市的软件企业起到推动作用。

本刊注意到，近期多家软件企业发力冲刺IPO，其中包括致力于电子政务的“健康码”服务商大汉软件股份有限公司（以下简称“大汉软件”），拥有“扫描全能王”、“启信宝”等热门软件产品的上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”）等，通过上市拓展融资渠道，相关软件企业或将借力打开增长新引擎。

据工信部发布的最新数据，2023年前三季度，我国软件和信息技术服务业（以下简称“软件业”）运行态势平稳，软件业务收入实现两位数增长，利润总额保持较快增长。具体来看，1-9 月，我国软件业务收入超过87610 亿元，同比增长13.5%；同期，我国软件业利润总額达10090 亿元，同比增长18.3%。

在国务院新闻办公室10 月20 日举行的新闻发布会上，工业和信息化部新闻发言人、运行监测协调局局长陶青表示，今年前三季度，我国软件和信息技术服务业运行态势平稳，软件业务收入保持较快增长。关键软件创新加快推进，软件应用推广不断深入，新兴业态培育取得良好成效。下一步，工信部将持续推进国家软件发展战略实施，坚持应用牵引、创新驱动、生态培育的产业发展规律，加快推动软件业高质量发展。

平安证券计算机团队指出，当前，我国数字经济蓬勃发展，数字经济已经成为我国经济发展的重要驱动力。基础软硬件作为数字经济发展底座，实现国产化是必然趋势。

受益于我国软件业发展和预期持续向好，叠加政策的大力支持，越来越多的软件企业选择通过IPO 的方式来拓展融资渠道，并进一步扩大业务规模。目前，国内软件与服务行业排队的企业有十多家，而不久前刚刚上市的浩辰软件已逐步打破2DCAD核心技术国外垄断局面，且存在较大“国产替代”空间。另外，赛道内被评为国家级专精特新“小巨人”的汉森软件、柏睿数据也已在证监局办理辅导备案登记，相继启动上市辅导。

在全面注册制实施后，A 股各大板块的定位更加清晰，主板主要服务于成熟期大型企业，科创板突出“硬科技”特色企业，创业板服务于成长型创新创业企业，而北交所与全国股转系统则是共同打造服务创新型中小企业的主阵地。

根据证监会和交易所的要求，企业在选择上市板块时需要结合多个因素进行考虑，包括所处行业领域、主营业务构成、业务模式、核心技术、财务指标状况等，以此综合考虑以确定板块适配性。在此情况下，一些企业IPO 的失败，似与板块定位不符有莫大关系。

以年内冲刺创业板的国内高校管理软件供应商正方软件股份有限公司（以下简称“正方软件”）为例，正方软件早在2009 年就曾申请创业板上市，但其业务市场单一，对持续盈利能力构成重大影响，最终未能过会。十余年过后，正方软件再次开启了IPO 征程，其分别于2021 年12 月和2022 年3 月两度发布招股书，但不幸的是，今年6 月16 日深交所再次宣布终止其创业板上市审核。

根据正方软件问询函来看，其主要问题在于创业板定位及核心技术。深交所要求其补充说明主要产品以及核心技术相对于可比公司的优劣势情况，并结合发明专利数量、研发费用及占比、主要在研项目情况、与核心技术相关的产品收入及占比等，进一步论证公司的创新属性，是否符合创业板定位。

从招股书来看，2019 年至2021年，正方软件的研发费用分别为2614.56 万元、2653.78 万元和2890.34万元，占营业收入比例分别为17.80%、14.28% 和13.73%，作为一家软件企业，其研发费用率呈现明显的下降趋势。

那么其专利成果转化情况又如何呢？据招股书披露，截至2022 年2月末，正方软件共有8 项专利，但发明专利仅有5 项，其中的4 项还是2018年及以前申请的，换言之在报告期三年内，正方软件获得的发明专利仅有1 项，专利成果转化能力不佳。

大汉软件是一家软件开发商和技术服务商，主要为我国各级政府及其组成部门提供“互联网+政务服务”平台建设、数字政府门户平台建设及相关运维服务。

与正方软件相似的是，大汉软件2021 年6 月也有一段IPO 的经历。据其2021 年12 月30 日的第二轮审核问询函显示，上交所针对其提出的首要问题就事关科创属性，要求其进一步说明关键技术难点的突破是否仅限在应用层面解决问题，应用类软件及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度，是否符合科创属性的要求；在平台开发中运用的技术与公司现有核心技术的关系、是否具备持续创新能力；结合同业公司比较情况说明其核心竞争力及核心技术水平。第二天，也即2021 年12 月31 日，大汉软件便主动撤回了IPO 申请。

撤回科创板IPO 申请后，大汉软件调整板块定位，改变目标，转战创业板IPO，2022 年6 月，其发布了创业板招股书，今年4 月份便顺利过会。可见定位准确后，确实能事半功倍。

发行人企业经营发展状况与所选上市板块的适配性是IPO 审核的一道重要关卡，因此企业一定要充分评估和判断，选择符合自身属性的板块进行申报，以免后续因申报条件不符而不得不撤回，或者被交易所否决，造成财力、精力和时间的浪费。

随着网络发展及全面注册制的到来，数据安全与合规问题在近年的监管审核中越来越受到重视，部分IPO 企业便因之被审核机构问询。

仍以大汉软件为例，根据招股书披露，其存在用无形资产超比例出资的情况，由于不符合当时生效的《公司法》，因而属于不合规增资行为。

招股书显示，2004 年1 月15 日，大汉软件股东会决议将注册资本由200 万元增加至1000 万元，新增注册资本800 万元全部由股东金震宇以其拥有的“大汉政务通系统V2.0”计算机软件著作权作为出资认购。据悉，用于增资的“大汉政务通系统V2.0”被认定为高新技术成果，评估价值为807 万元。

根据《公司法》（1999 年修订）第二十四条第二款的规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”另外，根据国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997 年7 月联合颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（2006 年5 月被废止）的规定：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。”这也就意味着，金震宇以無形资产向有限公司出资的比例不符合当时生效的《公司法》，存在无形资产出资超比例的不合规情形。

不过，大汉软件表示，该出资比例符合江苏省和南京市的地方性规定。针对以上问题，大汉软件于2017年4月做出补救措施，金震宇以800万元资金置换其2004 年用于出资的无形资产。但根据第一轮问询函显示，深交所仍然对此提出了质疑，要求其说明金震宇用于出资的无形资产的形成过程，是否属于职务发明，权属是否清晰，出资及瑕疵解决的过程是否涉及纠纷或潜在纠纷等问题，以保证不构成法律障碍。

拟登陆北交所的深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）近日披露了第二轮问询函，有关“聚合支付技术服务业务开展的合规性”依然延续首轮“聚合支付技术服务业务是否符合监管要求”成为重点问询问题。

根据首轮问询回复，思迅软件表示，报告期内，其披露了13 家主要支付技术服务业务客户，但部分客户存在无收单业务资质的情况，包括北京天阙科技有限公司、深圳汇商通盈科技有限公司、河南财联电子科技有限公司、银石科技有限公司、口碑（上海）信息技术有限公司5 家企业，但截至目前公司仍与部分前述客户保持合作关系。

对此，思迅软件表示，其与上述不具备收单资质机构合作的情况已完成整改，包括停止合作、减少合作商户数量并与相关商业银行签署三方协议等。但在招股书中，思迅软件仍然表示，行业监管部门对于支付及支付相关业务开展方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付及相关业务，特别是创新业务，存在一定的行业监管风险。

综上来看，软件企业应严格遵守相关法律法规和监管要求，确保自身各个业务环节的合规问题万无一失，增强内部控制，合法合规经营。