宋 伟

(中国银行股份有限公司东营分行)

2022 年是“资管新规”过渡期结束后正式实施的第一年，在资本市场经历了3 月份和11 月份的两轮剧烈“股债双杀”波动后，我国银行理财产品出现了两次较大范围内的“破净”潮，“洁净起步”后的个别理财产品投资收益严重低于预期，叠加媒体的密集渲染和投资者的“刚性兑付”心理建设被打破，导致部分个人投资者投资理财产品的信心受挫，随后诱发大面积赎回。截至2022 年底，全国共有278 家银行机构和29 家理财公司有存续的理财产品，共计3.47 万只，较年初下降4.41%，存续规模27.65 万亿元，较年初下降4.66%。[1]我国的银行理财产品自面世以来就深受广大个人投资者的普遍青睐，存续规模逐年攀升并屡创新高。然而，这种长期正向增长的局面在2022 年发生改变，主观上看是由于监管方“资管新规”的实施收紧了监管风险敞口，理财产品野蛮增长的发展态势被彻底遏制。客观上看一方面是由于银行在被动监督政策的调整下主动求新求变，不断适应新的监管规则以谋求更高质量的发展；另一方面是个人投资者得到了更多的投资教育，对银行理财产品的买入不再是盲目模式，投资行为趋于审慎理性。银行理财业务发行主体如何在前有监管方的监管环境收紧，后有投资者的理性判断情势下做好风险防控，持续做大做强理财业务，就值得理论界和实务界共同研讨。

本文基于银行理财业务管理实务，在梳理“资管新规”对银行理财业务发展带来深刻影响的基础上，分析银行理财业务产品侧、投资侧和管理侧当前分别面临的风险防控难点，再尝试性结合工作实务提出若干具体改进措施，以期能为银行理财业务的稳健发展提供参考。

一、“资管新规”出台背景及对银行理财业务的重点监管变化

（一）“资管新规”出台的背景

2003 年，中国银行推出“汇聚宝”外汇理财产品，这是我国银行业首次使用“理财产品”这一名称。2004 年，光大银行推出理财产品“阳光理财B 计划”，成为我国国内首款人民币理财产品。在随后近20 年粗犷式发展历程中，我国的银行理财产品虽然品种琳琅满目，但是其普遍存在的多层嵌套、刚性兑付和资金池运作等模式也积攒了过多的隐性弊病，留下了潜在的系统性风险隐患。对此，2018 年4 月27 日，中国人民银行、银保监会、证监会和外汇局等四个监管部门联合发布了“资管新规”，同年相关监管部门又发布了针对银行理财业务的一系列配套政策，多措并举促使银行理财业务回归“受人之托，代客理财”的初心本源。“资管新规”的出台旨在迅速肃清银行理财业务发展史上堆积起来的隐形积弊，促使银行理财业务能实现高质量可持续运营，对银行理财业务的后续发展产生了深远影响。

（二）“资管新规”对银行理财业务的重点监管变化

纵观“资管新规”及其配套政策对银行理财业务的监管变化，从产品侧、投资侧和管理侧等不同视角看，可以大体概括为三大类七个细节性监管重点。

就产品侧来看，具体可分为两个细节性监管重点，分别为禁止刚性兑付和限制期限错配。禁止刚性兑付是指银行理财产品不再刚性兑付预期收益，而是按照实际盈亏向投资者兑现收益或者分担亏损，它是“资管新规”最核心的监管要点之一，彻底破除了以往银行理财产品刚性兑付的惯常做法，银行理财产品开始实行净值化管理，明确银行理财的非保本非保证收益产品属性，让投资者“风险自担”理念深入人心并成为常态，防止私自转移不同产品类别间的收益，避免风险相互掩盖而暴雷。限制期限错配是指对投向于非标资产和未上市公司股权类资产的资管产品，不允许出现期限错配，且封闭式资产管理产品期限不得低于90 天，这一规定的最终目的是杜绝理财产品发行方将不同产品打包进行“资金池”运作，防止资金滚动混同产生风险串联，避免将原本属于银行表外业务范围的风险蔓延转嫁至表内，防止诱发银行系统性风险而加剧金融机构的脆弱性。

就投资侧来看，具体可分为两个细节性监管重点，分别为明确产品分类及投资比例限定、破除多层嵌套不良积习。明确产品分类及投资比例限定是指对银行理财产品的分类进行了固收类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类等四类划分，并就每类产品对应的投资范围、投资时限和投资比例进行了明确界定。其中，标准化债权资产范围认定执行“白名单+五条标准”规则，认定条件更为严苛；对理财产品“投资于非标资产的，其终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或开放式理财产品的最近一次开放日”，在投资时限上精准地打击了非标资产的期限错配问题；在对应的投资比例上，明确前三类不得低于80%，混合类投资于前三类资产的任一项投资比例则不能超过前三类投资比例的标准，全方位收紧了理财产品的资产流动性风险。破除多层嵌套不良积习是指堵塞银行理财原来的“通道业务”和“多层嵌套业务”操作空间，避免理财产品资金出表而脱离金融机构穿透监管，导致银行理财产品出现“向上不能识别投资者，向下又不能识别底层资产”的尴尬局面，遏制资金空转、谨防金融脱实向虚。

就管理侧来看，具体可分为三个细节性监管重点，分别为风险隔离、风险管理和投资者教育。风险隔离方面，“资管新规”要求开展银行理财业务的银行独立设置理财子公司或专营部门，专门承接银行理财业务，实现现有理财业务与银行的剥离，达到风险隔离的目的。风险管理方面，“资管新规”明确了银行理财产品的表外业务属性，并要求对其进行包含但不限于公司治理、投资运作、销售消保、风险内控等各关键环节的全面风险管理。投资者教育方面，“资管新规”要求银行就理财产品风险等级及时做好划分，对银行理财产品运作信息及时予以充分披露，按照风险承受能力对投资者重新进行评估，细分客户群体，就风险识别进行投资者再教育，让“代客理财、自负盈亏”真正深入人心，满足不同投资者的多元化投资需求，

二、“资管新规”对银行理财业务风险防控的影响

在一定意义上看，“资管新规”及其配套政策的出台实施，终结了我国银行理财业务粗狂式发展的模式，它对银行理财业务开展的风险防控提出了更高质量、更严规范的监管要求。

（一）对银行理财业务产品侧的风险防控影响

“资管新规”对银行理财业务产品侧的风险防控影响主要表现在两个方面，一是“刚性兑付”预期被打破后，面临客户流失和理财规模下降的风险；二是“资金池”期限错配被禁止后，面临投资标的选品的风险。这是银行理财业务当前面临的风险痛点。

“资管新规”实施前，“刚性兑付”可谓是银行理财产品风头无两的“金字招牌”，不少银行理财产品也是依靠“刚性兑付”的隐形承诺吸引了诸多个人投资者，这部分投资者普遍属于风险厌恶人群，在他们的认知中，银行理财产品只赚不亏，即使出现亏损，银行方面也会“拆东墙补西墙”的弥补，个人投资者几乎不承担任何风险，属于“闭着眼”买躺平持有到期就能返本付息的理想型投资产品，忘记了“理财有风险，投资需谨慎”的投资理念。“资管新规”无疑彻底打破了银行理财产品“刚性兑付”的金字招牌，在这种情况下，银行理财产品发行主体如何做好投资者挽留，最大可能性地保持投资者的投资热情和积极性，就成了产品侧首先要考虑的风险应对点。

“资管新规”实施以后，“资金池”期限错配的滚动混同运作模式被迫戛然而止，导致银行理财产品的投资标的选品变得异常艰难。银行理财产品投向于非标资产和未上市公司股权类资产的积极性受挫，在期限错配被严苛禁止的背景下，银行理财产品投向非标资产和未上市公司股权类资产的难度大幅提升，如果出现选品不当，不仅会影响投资者的预期收益率，更可能会因投资损失加剧投资者远离银行理财产品的步伐。受期限错配的制约，银行理财产品原来配置的非标资产和未上市公司股权类资产需回流至表内，进而影响银行自身的资本充足率、备拨率和净利润等主要监管考核指标，造成经营上的压力。此外，“资管新规”的实施让银行理财产品不得不转型走上“净值化”之路，需要其对每只理财产品单独予以建账与核算，对不符合“净值化”管理的产品类型及时叫停，并创新推出符合标准条件和管理预期的新型银行理财产品，这些能力上的新要求都是当前银行理财业务开展不得不考量的风险。

（二）对银行理财业务投资侧的风险防控影响

“资管新规”对银行理财业务投资侧的风险防控影响主要表现在对产品投研能力的考验上，这是银行理财业务当前面临的风险难点。

一方面，“资管新规”严格限制了银行理财产品的非标资产投资范围和投资时限，导致银行理财产品投向标准化债权资产的比例不得不逐步提高，这就堵塞了银行依托非标资产投资获取高收益的传统渠道。如果银行理财产品要保持高收益率、长久期的获利能力，就势必要在产品投研上下足功夫。然而，掣肘于专业化投研人才与团队的匮乏，很多银行尤其是中小银行在投研能力提升上更是力不从心，面临着在银行理财业务竞争中优势逐渐丧失的风险。基于此，在“资管新规”背景下银行理财业务要想突破重围保持竞争优势，先进的产品投研能力就成为了摆在银行理财业务面前的突出课题之一。

另一方面，“资管新规”精准地打击了银行理财产品以往惯常的“通道业务”与“多层嵌套”问题。过去，同业理财套利的整个过程充斥着严重的多层嵌套与非标资产的期限错配，引起了理财资金空转甚至回流到银行理财的乱象，流动性风险被明显放大。[2]“资管新规”落地实施后，银行理财业务不仅依靠“同业存单——同业理财——委外”形式套利，获取低成本资金和投资资产间的利差获取高额收益的路子行不通了，依靠同业理财加杠杆获取高额收益的路子也行不通了。凡此种种，都直接造成银行理财业务存续规模压降的风险，也促使银行等金融机构迫不及待地提升对理财产品的投研能力，保持银行理财产品在金融市场中的投资优势。

（三）对银行理财业务管理侧的风险防控影响

“资管新规”对银行理财业务管理侧的风险防控影响也是较为深远的，总体可以分为表内外风险硬隔离和风险管控体系建设两类，这是银行理财业务当前面临的风险焦点。

一是表内外风险硬隔离的要求需要银行成立具有独立法人主体的理财子公司，以避免母子公司间的风险交叉感染，这对资本实力雄厚和专业人力资源充沛的大型商业银行来说可以借此实现转型，集中优势力量将银行理财业务与银行传统业务隔离，再对专门开展银行理财业务的子公司治理体系进行重整创新，向专业化运营方向精进。但对综合实力稍弱的商业银行来说，在“资管新规”背景下开展银行理财业务则举步维艰，要么走独立法人专业化运营的经营道路，要么走渠道销售代销他行理财产品的经营道路，不得不面临分流经营的抉择。

二是银行理财业务实施主体需要加快对风险管控体系的建设，及时做好投资者教育，全方位做好银行理财业务的风险防控。以往，监管部门对银行理财产品运营中的违规处罚主要集中在理财资金的投向与产品销售募集两个方面，“资管新规”的实施堵塞了上述两方面钻营的空间，要求银行尽快构建起与理财子公司相适配的专项风险与控制管理体系，为后续银行理财业务的稳健开展奠定规范化、科学化的监管制度基础。此外，对投资者的投资教育风险不可忽视，“资管新规”实施后，“代客理财”和“自负盈亏”成为银行理财产品各实施主体的共识，银行理财产品发售部门需要及时做好本行个人投资者的风险评估，对投资者的风险承受能力进行科学界定，公布理财产品的投资逻辑和底层资产，将其作为银行理财产品销售的前置风险管控环节，使两者相互匹配，实现银行理财产品销售运营环节风险敞口的收紧。

三、应对“资管新规”背景下银行理财业务运营风险的路径选择

在“资管新规”实施背景下，银行理财业务面临的运营风险点骤增，亟需商业银行配合外部监管机构进行管理整改和业务转型，以不断收紧风险敞口，全面适配新的监管环境。

（一）紧盯产品侧风险痛点，力促业务转型，开展定向营销

银行理财产品“刚性兑付”被打破后，投资者的投资热情和积极性受到了一定程度上的挫伤，避免投资者流失，做好投资者挽留遂成为解决产品侧风险痛点的关键。

在具体的问题解决路径上，一是要力促业务转型，引导商业银行分门别类地做好“表内”和“表外”业务。在“表内”开发结构性存款作为保本理财的替代产品，创新性地将金融衍生品和存款业务结合起来，打造收益与风险异质化的结构性存款产品，丰富与完善银行的“表内”产品体系。[3]用丰富的产品项目，差异化的产品布局吸引风险厌恶类投资者投资。二是开展定向营销，精准识别高净值客户，依托银行自身的私行高端优质服务，增强高金融素养、高净值客户的粘性，迎合高净值人群和新中产阶层客户的财富管理需求，有的放矢地做好投资标的选品，提供流动性强、产品风险收益率高的理财产品组合，实现优质客户的充分挖掘和留用。

（二）攻克投资侧风险难点，调整投资方向，重构产品体系

着力提升投研能力是解决银行理财产品投资侧风险难点的根本，从实施路径上看，投研能力的提升需要在投资方向调整和产品体系重构两个方面发力。

在投资方向上，银行理财产品应紧跟“资管新规”监管要求，坚决杜绝“通道业务”与“多层嵌套”问题，投资领域多向宏观政策引导和扶持的方向纵向延伸，扩增自身的理财产品项目，比如研发ESG（环境、社会和治理）主题产品、乡村振兴主题产品、公益慈善社会责任主题产品和养老理财主题产品等，增加产品项目上的竞争力，满足不同投资者的多元化投资需求。在产品体系重构上，彻底消除非标资产投资期限错配问题，加强对衍生类、混合类和权益类等中长期理财产品的投研，丰富产品层次，比如研发交易型理财产品、浮动收益型理财产品和定投型理财产品，提升与资产端久期的匹配度，降低因期限错配造成的金融风险。

（三）关注管理侧风险焦点，强化风险隔离，完善风控体系

“资管新规”对银行管理侧的风险重视程度日益提升，需要在风险隔离强化和风控体系完善等方面重点关注，以切实解决银行理财业务管理侧的风险焦点。

首先，“资管新规”加速了理财子公司成立的步伐，综合实力强劲的商业银行可在监管许可范围内单独成立专业理财公司，将理财业务与传统银行业务实现硬隔离，避免风险间的相互交叉或串联互通，综合实力薄弱的商业银行可另辟蹊径，尝试走理财产品代销的经营模式，避免人力资本专业能力不足而造成的潜在管理风险。其次，对新设理财子公司，应着重完善其风险防控体系建设，建立完善的理财公司内控合规管理制度，聚焦风险漏洞，加快补齐内控合规管理短板，注重“管常管长”，形成长效机制。[4]最后，借助金融科技实现理财业务风险排查和风险预警。譬如，依托风险测算模型以及健全的信息披露数据库实现实时监控，依靠高效健全的估值定价模型对理财产品资产损益作出及时反映等。充分利用IT 金融科技手段，紧跟“资管新规”监管方向，完善风险防控体系建设，提升银行理财业务在金融市场中的竞争力，从而更好地服务实体经济，真正实现价值创造。