孙伟艳 曲思宇

【摘  要】近年来，上市公司出现大规模商誉减值集中爆发的情况，对公司的经营和实体经济的运行造成了严重的负面影响。基于此，论文运用案例分析法，结合福安药业并购只楚药业的案例，研究上市公司形成商誉减值风险的原因，并给出相应的防范对策。由于福安药业具有高估值和高溢价并购、并购方式不合理、并购协同不到位、公司管理层存在盈余管理动机等问题，福安药业形成巨额商誉减值。福安药业可通过合理估值、采取分布式的并购方式、强化并购协同、健全公司治理机制等措施防范并购商誉减值风险。

【关键词】上市公司；商誉减值；风险防范；福安药业

【中图分类号】F271；F275                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）06-0070-03

1 引言

近年来，许多上市公司为了实现自己的战略目标选择进行并购重组，以此推动了产业转型升级。数据显示，2022年上市公司共披露并购重组2 972单。但上市公司在进行并购重组的过程中，伴随着巨额的商誉减值。我国A股上市公司的商誉减值金额已从2013年的27亿元大幅攀升至2022年的1.28万亿元。其中，商誉减值在2018年达到1 658.6亿元。数据表明，2018年有45家上市公司计提了超过10亿元的商誉减值损失[1]，商誉减值对公司的利润造成了严重的损害。大洋电机、康尼机电、深大通、联创互联、华闻传媒、利欧股份在2018年分别计提24.19亿元、22.71亿元、21.23億元、20.71亿元、19.56亿元、18.09亿元的商誉减值，导致当年的净亏损分别为23.8亿元、31.51亿元、23.5亿元、19.54亿元、49.91亿元、15.85亿元。因此，本文通过对福安药业并购只楚药业的案例进行分析，探讨造成上市公司商誉减值的原因，提出相应的防范措施，为解决其他上市公司在并购过程中出现的商誉减值问题提供参考，从而推动上市公司并购的良性发展。

2 福安药业商誉减值的形成

2.1 并购双方简介

2.1.1 福安药业简介

福安药业是一家综合性医药公司，由重庆生物制品有限公司控股，公司主营业务为生产和销售抗生素类原料药。公司成立于1992年，总部位于重庆市长寿区。福安药业旗下拥有自己独立的制剂厂、研究所和销售公司，拥有9家全资控股子公司。福安药业曾被评定为重庆市企业技术中心、中国化药研发实力100强、博士后科研工作站。公司始终秉承通过不断创新的产品和服务致力于提高人民健康水平和生活质量的理念。

2.1.2 只楚药业简介

只楚药业是一家以生产原料药为主营业务，以西药制剂、天然药物及生物工程为发展方向的高新技术公司，成立于1990年，注册资本1 470.02万美元，总部位于烟台市。只楚药业曾荣获进出口明星公司、诚信示范单位等荣誉称号。

2.2 并购过程

福安药业于2016年发布公告称，拟对只楚药业进行收购，以进一步扩展其在生物医药领域的业务覆盖范围。在并购过程中，福安药业以15亿元收购只楚药业100%股权，其中，通过发行股份方式支付9.6亿元，现金支付5.4亿元。并购完成后，只楚药业成为福安药业的全资子公司，双方将共同开展生物医药领域的研究和开发，推动公司在医药行业的快速发展。

2.3 并购动因

福安药业并购只楚药业为横向并购，并购的目的是整合两家公司的生产资料和生产要素，避免重复投资和浪费，以增加单位投资的经济收益，得到较大的规模经济效益。通过并购，福安药业可以有效突破行业准入壁垒，从而提高企业的市场定价权和利润水平。

2.4 福安药业商誉减值形成的原因

福安药业并购只楚药业之后，由于所处外部环境恶化、经营整合难度大以及并购协同效应不显著，只楚药业经营业绩不佳，导致福安药业出现亏损情况，其未来发展前景具有极大的不确定性。具体来说，2018年度只楚药业的经营业绩出现下滑，福安药业对因收购只楚药业形成的商誉计提减值准备6.07亿元，导致上市公司的净利润减少6.07亿元，这也是福安药业2018年净亏损3.6亿元的重要因素。2021年只楚药业的主要产品销售情况不佳，业绩下滑严重。福安药业对收购只楚药业形成的商誉继续计提减值准备2.01亿元。

3 福安药业商誉减值的成因

3.1 高估值、高溢价并购

企业的未来价值无法体现在财务报表中，因此，评估机构无法简单地根据企业的账面价值对其进行评估。此外，被并购方可能会采取措施来提高企业的估值，例如，引入其他潜在购买方以实现竞价。因此，在企业并购过程中可能出现高估值的情况。另外，福安药业在并购只楚药业时，利用收益法对只楚药业进行评估。利用收益法进行价值估算具有一定的主观性，因为其需要考虑并购企业未来经营业绩的影响因素，这可能导致对被并购企业作出过于乐观的估值，并促进高溢价并购的发生[2]。在收益法下，只楚药业的评估增值率高达759.81%，福安药业产生了10.31亿元的巨额商誉，最终增加了福安药业的商誉减值风险。

3.2 并购方式不合理

公司并购的方式通常可以分为分布式并购和一次性并购两种。不同的并购方式在流程和风险方面均存在差异。福安药业以15亿元一次性收購只楚药业100%股权，此次一次性并购有利于双方公司快速整合，让员工能够快速融入。但是采用一次性并购的方式，福安药业需要对只楚药业的商誉进行全部认定。因此，福安药业确认商誉10.31亿元，增加了其商誉减值风险。与之相对，分布式并购更加稳妥，可以帮助福安药业规避未知风险。如果福安药业首先购买只楚药业51%的股权，则应确认商誉，只楚药业在被收购之后，将会变成福安药业的控股子公司，福安药业再购买只楚药业剩余的49%的股权，属于收购子公司少数股权，且属于权益性交易，不需要确认商誉。这样一来，福安药业减少了商誉的确认从而降低了商誉减值风险。

3.3 并购协同不到位

3.3.1 经营协同不到位

本文从公司的盈利能力和成长能力两个角度分析公司的经营协同情况。在收购之后，福安药业的销售净利润率有降低的趋势。2018年，当行业平均销售净利润率为9.89%时，福安药业的销售净利润率下降至-13.48%。并且在收购完成后，公司的净资产收益率大幅降低，由2017年的6.83%下降至2018年的-9.75%，说明福安药业并购后的盈利能力有所下降。同时，公司的销售收入增长率和销售净利润均有所下降。其中，2016年公司的净利润增长率为238.38%，而2018年下降至-226.83%[3]，这说明福安药业并购后的成长能力有所下降。从这一层面来看，福安药业的经营协同没有达到预期效果。3.3.2 财务协同不到位

本文从公司的资本结构和融资成本两个角度分析公司的财务协同情况。通过对福安药业的资金流动比率、速动比率以及资产负债率等数据的研究可以看出，在收购之后，福安药业的流动比率与速动比率均发生了显著的下滑。其中，流动比率从2016年的3.15下降至2020年的1.84；速动比率从2016年的2.06下降至2020年的1.28，说明收购行为已经为福安药业带来了一定的财务损失。虽然目前福安药业的资产负债率仍在逐步上升，从2016年的9.87%上升到2020年的23.74%，但与行业平均值相比仍处于较低水平，说明福安药业利用债务开展经营活动的能力较弱。福安药业的融资成本在并购年份迅速增长，2015年为700.21万元，2016年为1 265.43万元，之后有所下降，但2017-2020年又有所增长，2017年为119.40万元，2020年为1 016.25万元，这说明并购活动没有减轻公司的融资压力。总的来说，福安药业的财务协同效应没有达到预期效果。

3.3.3 管理协同不到位

本文结合公司的营运效率分析公司的管理协同情况。就存货周转率而言，其变动范围较小，且近年来呈下降趋势，福安药业2016-2020年的存货周转率分别为2.11、2.29、2.26、1.99、1.48；就流动资产周转率而言，近年来呈下降趋势，2018-2020年的流动资产周转率分别为1.67、1.52、1.22；就总资产周转率而言，结合并购前后看，该指标呈现上升趋势，2016-2019年福安药业的总资产周转率分别为0.38、0.46、0.95、0.62，但在2020年出现了下降，数值为0.44。总的来说，福安药业的管理协同没有达到预期效果。

3.4 存在盈余管理动机

根据《业绩承诺补偿协议》的规定，只楚药业的主要股东承诺，公司2015年度、2016年度、2017年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于8 000万元、1亿元、1.2亿元[4]。如表1所示，只楚药业在2015年实现净利润9 814.66万元，2016年实现净利润1.25亿元，均超过年度目标。只楚药业在2017年实现净利润1.09亿元，完成率为90.83%。2015-2017年只楚药业的实际净利润达到3.32亿元，超过承诺的3亿元，说明已经完成业绩承诺。但是，自业绩承诺期结束后，只楚药业2018年度的营业收入为5.31亿元，同比下降17.24%，净利润为5 365.67万元，同比大幅下降50.77%。这可能是因为在业绩承诺期间，交易方为实现承诺的业绩，采取压货和透支等手段，甚至可能进行业绩调节和粉饰。在承诺期结束后，股东们会快速套现离场，遗留下的商誉可能变成危险因素。

4 商誉减值风险的防范措施

4.1 合理估值

在公司并购过程中，由于信息不对称导致被并购方给出了虚假的估价，从而导致并购方出现商誉减值的风险。因此，公司在进行并购时，应当对被并购公司的资产进行谨慎的评价。本案例提醒其他上市公司，由于商誉的初始确认金额将直接影响后续商誉的计量和处理，并购方应事先了解被收购公司的财务状况、运营状况、业务结构和发展结构，并调查被收购公司在其行业中是否具有发展潜力，以及对双方的业务是否能够实现协同效应、所处行业的盈利水平及未来的发展趋势作出综合的动态预测。在作出并购决策之后，公司应该选择一家具有较强执业能力的调查机构，对被收购公司展开一次合理全面的调研，以确保评估结果的客观性、准确性。并购公司应该依据评估结果确定合适的并购价格，这样可以在一定程度上对冲并购方未来经营不确定性带来的风险，降低并购商誉减值的风险。

4.2 采取分布式的并购方式

目前，许多上市公司采用一次性并购的方式，完成对被收购公司的并购，这种并购方式极易使公司产生巨额的商誉。自2018年以来，大洋电机、康尼机电、深大通、联创互联等上市公司计提大量商誉减值准备金，导致公司业绩严重下滑。这些公司的共同之处在于，其均采用一次性高溢价并购的方式，这为此后公司计提大量的商誉减值埋下了伏笔。因此，上市公司应该选择分布式并购的方式。采用分布式并购的方式可以减少后续商誉减值的金额，从而降低风险[5]。此外，基于分布式并购方式，并购方可以根据被收购公司的经营业绩来决定是否进行下一次收购，这为上市公司预留了足够的思考时间，这种方法可以有效地保护公司和股东的利益。

4.3 强化并购协同

为减少商誉减值的金额并且降低公司的風险，相关人员应该重视公司的协同效应，确保被并购公司的资产经营状况符合预期。首先，在并购完成后公司应充分整合资源，实现规模经济，降低生产成本，提高利润水平。同时，实现优势互补，提高整体科研水平，提升产品经济效益，保证公司资源得到最佳利用。公司可以提高行业集中度，增加市场占有率，获得额外的利润，以增强公司的经营协同效应。其次，公司可以整合双方的财务系统，采用统一的财务管理制度和会计准则，建立健全财务制度和流程，加强财务共享和业务协作，提高员工的财务素质，增强财务协同效应。最后，公司可以整合双方的管理制度，制定统一的管理体系和流程，加强人才共享和业务交流，实现组织优化和业务协同，提高组织效率和创新能力，增强公司的管理协同效应。

4.4 健全公司治理机制

公司在计提商誉减值时存在较强的主观操纵性，很多公司为实现市场价值最大化，可能会运用盈余管理的方式来计提商誉减值，从而避免净利润由盈转亏。但这种做法不仅会制约公司经营业绩的提升，影响公司的财务状况，还会削弱中小股东的权益，降低中小股东投资的积极性。为保护中小股东的利益，避免公司出现盈余管理行为，会计准则应进一步明确披露要求，尽量详实地提供满足企业内部用户共同行为需求的信息，不得出现针对某个用户的偏向情况[6]。同时，监管部门应加大对上市公司经营者的引导力度，帮助其树立公平、合法的会计盈余报告观念。公司管理层应建立健全的公司风险管理机制，建设良好的企业文化，完善内部控制制度，从而保证科学决策和有效经营[7]。

5 结语

近年来，上市公司普遍采用并购重组的方式提高自身的经济价值，实现公司利润最大化。在并购过程中，被并购公司往往会形成巨额商誉，从而导致商誉减值风险的形成，这极易对公司的业绩产生严重影响。在并购过程中，上市公司需要遵循市场价值规律，通过合理估值、采用分布式并购的方式、增强并购的协同效应、完善公司治理机制等手段，降低商誉过高对并购公司造成的商誉减值风险。

【参考文献】

【1】刘海生，倪鑫.上市公司商誉减值风险成因及防范研究——以宝鼎科技为例[J].会计之友，2021（8）：58-63.

【2】李丽青，王麉慧，黄志军.上市公司巨额商誉减值风险爆发的原因及防范——以联建光电为例[J].财会通讯，2020（13）：95-98+103.

【3】张国富，路凤姣.企业并购财务绩效研究——以福安药业为例[J].中小企业管理与科技（下旬刊），2021（11）：79-81.

【4】路凤姣.福安药业并购只楚药业财务绩效研究[D].大庆：黑龙江八一农垦大学，2022.

【5】倪艳，朱红媛.医药上市公司外延式并购商誉减值研究——以新华医疗为例[J].财会通讯，2020（14）：107-110+126.

【6】李自连.企业并购商誉减值风险管理探究[J].财会通讯，2019（23）：118-121.

【7】余应敏，孙娜，徐鑫，等.商誉减值乱象的会计治理与监管对策研究[J].会计之友，2023（3）：100-107.