丁梓柯

〔内容提要〕公司治理模式的现代化提高了公司的治理能力、盈利水平，也让股东难以完全掌握公司信息，保护股东知情权遂成为保护股东权利的重点之一。从1993年公司法颁布，到2005年《公司法》修改，再到2017年《公司法司法解释四》的实施，我国公司股东知情权法律保护水平不断进步，但是仍旧存在问题。审视现状、改进不足，才能不断促进股东知情权法律保护的完善。

〔关键词〕公司股东；知情权；法律保护

一、概述

随着我国市场经济的发展，公司体量不断扩大，所有权与经营权分离的公司治理模式得到了越来越多公司的采纳，股东逐渐从日常经营中淡出，专业化的董事会逐渐主导公司业务的具体实施。这在提高公司治理能力、盈利水平的同时，也使所有权与经营权间的矛盾日益凸显，退居经营二线的股东难以完全掌握公司信息。这种信息不平衡无疑会对股东行使收益权、决策权产生负面影响。作为公司的出资者、所有者以及最终风险的承担者，股东有权对公司信息行使完全、充分的知情权。

1993年，我国《公司法》颁布，作为股东的重要权利之一，知情权被写入公司法。此后的数十年间，市场经济腾飞，公司数量陡增，关于股东知情权保护的立法、司法实践也随之进步。本文将通过对股东知情权相关法律信息的收集、归纳与总结，大致勾勒出我国公司股东知情权的法律保护现状，并试图提出如何进一步完善公司股东知情权法律保护的几点意见与建议。

二、我国公司股东知情权法律保护规定

（一）立法规定

2005年，修订后的《公司法》颁布施行，关于股东知情权的条文大幅增加，初步构建起了知情权的法律保护体系；其后，虽然公司法历经数次修改，但关于股东知情权的规定始终保留并沿用至今，其要点如下。

对于有限责任公司股东，其有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。倘若股东拥有正当目的，在向公司提交书面请求并说明目的后，有权查阅公司的会计账簿，公司拒绝的，可以向法院请求，要求公司提供。另外，公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交给各股东。

对于股份有限公司股东，其有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅；发行股票的应当公告其财务会计报告。

综上所述，根据我国法律，股东知情权并非单一权利，而是一个包含了查阅权、复制权、质询建议权、诉讼请求权等权利在内的权利集合，具体内容随行权主体的不同而变化，且可划分为“主动行使”之权与“被动接受”之权（见表1）。

需要说明的是，《证券法》中也存在类似保证股东知情权的规定，即信息披露规则。充分、及时、公开、平等的信息披露，是保障广大中小投资者合法权益的重要制度，但是其本身内容繁杂，不在本文讨论之列，本文的讨论范围集中于《公司法》语境下的信息披露。

（二）司法解释的规定

《公司法》为知情权保护奠定了基础，但法院在适用时易出现标准模糊等问题，影响到判决的统一性。有鉴于此，2017年，最高人民法院发布并实施《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释四》”），其中第七至第十二条与股东知情权相关，内容如下：

（1）关于原告股东身份的要求：通常情况下，原告在起诉时应当具有公司股东身份，但是原告可以就其持股期间的知情权纠纷进行诉讼。

（2）关于知情权的法定性：该司法解释规定，股东知情权不得以股东协议或公司章程的规定而被剥夺。

（3）关于知情权行使的限制：基于“不正当目的”的股东不具有行使知情权适格性，不适格股东包括与公司存在竞争的股东、可能或三年内曾向他人通报信息损害公司利益而试图查阅会计账簿的股东。

（4）关于知情权判决的行使方式：法院支持股东行使知情权的，应当规定行使的时间、地点、材料名录，且股东有权在专业人士的辅助下行使知情权。

（5）关于股东不正当行使知情权的责任：倘若股东及辅助股东的专业人士不当泄漏公司信息，公司可以就其造成的损失主张损害赔偿。

（6）关于公司董事、高管的责任：因董事、高管未履职致使股东无法充分行使知情权的，股东有权请求其承担损害赔偿责任。

三、我国公司股东知情权司法实践现状——以两大争议焦点为例

没有救济就没有权利。笔者以2017年《公司法解释四》实施后的司法案例为主要研究样本，以涉诉股东身份、诉讼目的两大争议焦点为研究对象，对公司股东知情权的司法实践现状进行简要分析。

（一）涉訴股东身份

1.隐名股东与代持股东

针对并不存在于股东名册上的隐名股东主张知情权，经笔者检索、总结，代表案例如下：

（1）在李怀德与深圳市臻瑞鑫投资发展有限公司股东知情权纠纷案中，原告于2015年通过受让方式正式成为被告公司的股东，其主张其于2010年起即成为公司股东，只是其股份由第三人代持，但原告未能提供证据证明代持关系。法院认为，由于原告未能举证其存在代持，因此原告只能针对2015年其正式成为股东后的公司资料行使知情权。

（2）在YIN HUA QING等与北京扶泰敏德医药技术有限公司股东知情权纠纷案中，原告与第三人约定，由第三人代持原告的股权，且对应的权利义务由原告享有和承担，最终法院支持了原告的主张。由此可见，对于存在明确代持约定的隐名股东，法院认可其行使知情权的适格性。

（3）在魏银银与陕西沪港实业发展集团有限公司股东知情权纠纷案中，原告为被告公司法定代表人的代持股东，并非真实股东，而原告意图独立行使知情权，而非在真实股东的授权下。对此，法院认为，对公司履行出资义务系股东享有股东权利的法定基础，而原告并未实际出资，在未经实际出资人许可的情况下，不应享有知情权。

（4）在罗龙翔与广西神舟远航建材有限公司股东知情权纠纷案中，法院以“公司法从未禁止股权代持关系中的显名股东行使股东知情权”为由，认可了代持股东行使知情权。

综上所述，对于隐名股东行使股东知情权适格性的问题，法院总体思路为，倘若该隐名股东同代持人之间存在约定，即认可其适格性；倘若该隐名股东无法举证代持存在，则法院不承认其股东权利。值得注意的是，对于代持股东的适格性问题，不同法院的判决不尽相同。

2.瑕疵出资股东

针对瑕疵出资股东是否有权行使知情权问题，在典型案例林阿勇与江苏省徐州瑞丰食品工业有限公司知情权纠纷案中，徐州市中级人民法院认为，股东知情权是股东行使其股东权利的基础，只要具有股东资格，就应享有知情权。

当前，法院在股东知情权不受瑕疵出资影响这一点上，已经基本形成共识。

3.丧失股东身份的原股东

《公司法司法解释四》颁布前，对于已经丧失股东身份的原股东是否可以针对其在任期间的资料行使知情权问题，业界虽存在分歧，但总体上以否定为主。譬如：2005年上海市高级人民法院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》中认为，股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第64条规定，股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计账簿的，人民法院不予受理。2007年，在江苏天衡会计师事务所有限公司与藏丽股东知情权纠纷案中，原告于1999年卸任被告股东，而于2002年向被告请求查阅相关资料，江苏省高级人民法院认为，股东权利的行使须以现实的股东身份为前提，进而否认了原告行使知情权的适格性。

2017年，《公司法司法解释四》实施，根据第七条，原则上丧失身份的股东不得行使知情权，但能够证明其在持股期间权益受到损害的，可以行使知情权。在此之后，法院的态度也逐渐发生改变。在武斌与沈阳兴云科技有限公司股东知情权纠纷案中，原告于2020年卸任被告股东，而在原告任股东时，被告因虚开发票等行为被追缴罚款，损害了原告的股东分红，对此，法院认为，原告满足第七条中的但书的条件，支持其行使知情权。

（二）诉讼目的

知情权行使受正当目的限制，倘若公司认为股东出于不正当目的行使知情权，有权拒绝披露相关文件。根据《公司法解释四》，“不正当目的”主要出现在股东与公司存在竞争关系、股东向他人通报及股东有向他人通报前科等场景中。代表性司法案例如下：

1.股东与公司是否存在竞争关系

（1）在北京市周口店资产经营公司与北京龙业兴达投资发展有限公司股东知情权纠纷案中，被告主张原告与其存在实质竞争关系，原因如下：第一，原告登记于工商部门的经营范围与被告的经营范围部分相同；第二，原告与被告均曾在特定土地范围内从事过房地产开发业务；第三，原告与被告曾围绕股权问题存在过纠纷。法院意见如下：第一，登记的经营范围相同不能等同于实际经营业务相同；第二，双方曾经在同一片土地内从事相同业务或存在纠纷并不等于当下二者存在实质竞争关系；第三，双方围绕股权产生的纠纷与实质竞争无关。据此，法院认定，原告与被告之间不存在不正当竞争，原告不存在不正当目的，其行使知情权应当获得支持。

（2）在孟芙蓉与广东顺德冠航环保科技有限公司股东知情权纠纷案中，原告是被告的股东，且以甲公司的名义开展业务。被告向法院出示甲公司企业信息公示报告、宣传图册、相关电子邮件等，用以说明甲公司与被告经营范围基本重合，存在实质竞争关系，进而主张原告出于不正当目的行使知情权。法院认为，实质竞争关系的判断应当基于多种因素，如公司实际开展业务的地域范围、公司核心客户来源以及公司开展业务的方式和渠道等，仅凭经营范围的重合或公示邮件无法证明存在实质竞争关系。

（3）在程瑞华与济南重汽创业汽车贸易有限责任公司股东知情权纠纷案中，经审理，法院认定原告经营或参与经营的多家公司与被告的经营范围高度重合，构成实质竞争关系，最终法院判定原告只有权查阅实质竞争业务商业秘密之外的信息。

综合以上案例，可以总结出法院对于实质竞争关系的观点：实质竞争关系不等同于经营范围的重合，只有当经营的地域范围、核心客户、经营方式均高度重合时，才可能成立实质竞争，与实质竞争有关的信息为商业秘密，股东无权查阅。股东与公司曾经的纠纷，或与经营无关的纠纷，不属于实质竞争。

2.股东为向他人通报而查阅会计账簿，损害公司利益

（1）在北京市周口店資产经营公司与北京龙业兴达投资发展有限公司股东知情权纠纷案中，被告主张原告在取得被告会计账簿后，将其提供给县政府，致使被告被县政府起诉。法院认为这不属于查阅后通报并损害公司利益的行为，起诉并非违法行为，且起诉不必然导致被告合法利益受损，因此，原告并不存在不正当目的。

（2）在高士亮与江苏海之圣金属制品有限公司股东知情权纠纷案中，原告同时为被告与第三方公司股东，两公司主营业务存在实质竞争关系，且原告的妹妹为该第三方公司的代理人。据此，法院认为，原告有向他人通报会计账簿信息、损害被告利益的可能。

结合上述案件分析，判断股东是否存在向他人通报并损害公司利益，通常以股东名下其他公司与涉案公司是否存在实质竞争关系为前提，且在案件审理过程中，直系亲属的出现使得法院更倾向于认定股东存在通报行为。

3.股东存在通报前科

关于股东三年内曾向他人泄漏信息损害公司利益，其判断方法本质上与股东向他人通报并无区别，案例数量也相对较少，因此，本文不展开讨论。

四、完善公司股东知情权法律保护的若干建议

（一）完善信息披露制度

根据现有判决文书不难发现，知情权纠纷诉讼的重要原因之一，就是公司拒绝股东查阅相关文件，致使股东难以了解有关信息。信息是股东做出决策的基础，然而，市场瞬息万变，知情权诉讼中繁琐的程序有极大的可能导致信息有效性的丧失，即使法院判决股东胜诉，其利益可能也将无法挽回。为此，严格落实信息披露制度，确保股东在合法合规的前提下能够畅通地获取信息，是保护股东知情权、维护股东利益的关键。

首先，应当完善关于信息披露的立法，保障股东“被动接受”之权。《公司法》第165条第1款对有限责任公司的披露义务规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”该规定过于笼统，有“轻描淡写”之嫌，难以起到应有的约束作用。其中“依照公司章程规定的期限”将信息公开的期限交给了公司章程自治，导致部分公司在章程中削弱甚至忽视股东知情权的保障。笔者认为，《公司法》应当明文规定，公司章程中需包含股东知情权保护条款，并对文件送交期限进行具体、确切的规定。根据上述规定，只有财务会计报告需要按期限送交股东，笔者认为范围过于狭窄，公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会议记录等均为股东做出决定、维护权益的重要依据，也应当被纳入披露范围。股份有限公司尤其是上市公司，则应当根据《公司法》《证券法》等规定，保证信息披露及时、准确、公开、清晰、易懂，以维护中小股东及广大投资者的合法权益。

其次，应当加强信息披露的监管与惩罚。有效的信息披露制度有赖于监管与惩罚措施的同步落实。目前上市公司信息披露监管较为严格，有限责任公司及未上市股份有限公司则存在缺位。针对这一缺位，笔者建议从内部外部两方面入手，内部任命专门信息披露监管人员，外部市场监管机构同时参与信息披露监管。当内部监管人员发现义务人出现信息披露瑕疵时，有权监督、指导其进行相关文件的制作、置备、移送等；倘若内部方法无济于事，可以上报至监管机构，由监管机构强制义务人进行披露并予以处罚。一方面，完善的监管惩罚机制可以对信息披露义务人起到震慑作用；另一方面，专门的监管机构能够更加高效地处理信息披露事件，相比于漫长的诉讼，可以将股东的损失降到最低。

（二）明确知情权主体身份

比较司法解释及司法实践不难发现，司法解释中关于特殊身份股东的规定难以覆盖现实情况，《公司法司法解释四》对原股东行使知情权进行了规定，但对隐名股東、瑕疵出资股东是否有权行使知情权未明文规定。笔者建议，应该出台相关司法解释，明确作为实际出资人的隐名股东、瑕疵出资股东均有权行使知情权。

对于作为实际出资人的隐名股东，其事实上承担了股东的义务及风险，需要基于公司信息做出相应决策，倘若不具备知情权，其日常工作便难以展开。值得注意的是，如果因为规避法律规定而选择不显名，笔者认为其不应当享有知情权，至少不应以权利主体的身份提起诉讼、主张权利。对于出资瑕疵，笔者认为不影响股东知情权的行使，一方面，与表决权、收益权不同，知情权不以股份多少为行使标准，只要具备股东身份，就应当被赋予范围、程度相同的知情权。根据我国《公司法》第28条可知，未出资或尚未完全出资的股东应当依法补足，给其他股东造成损害的应当承担损害赔偿责任。据此可知，出资瑕疵并不意味着股东身份的丧失，因此不应当影响其知情权的行使；另一方面，股东知情权的正常行使有利于股东更好地监督公司的董事等高管，可以促进公司正常有序的运作，不会对公司其他股东、公司和债权人造成威胁和损害。所以，对股东行使知情权没有必要进行限制。

因此，笔者认为，应当通过司法解释明确，作为实际出资人的隐名股东、瑕疵股东有权向法院提起知情权诉讼、主张知情权。

（三）明确不正当目的判定规则

股东查阅会计账簿时，应当具有正当目的，《公司法司法解释四》通过列举的方式规定了何为“不正当目的”，同时也规定了兜底条款。笔者认为，这可能带来三方面问题：第一，法院过分依赖司法解释的三个列举，而忽略了兜底条款，倘若股东并不存在实质竞争关系，未向他人通报且无此前科，即使其存在其他不正当目的，也可能被法院所忽略，而判定股东有权行使知情权；第二，该司法解释只列举了其设想的三种情形，却没有规定相应的更为具体的判定方式，譬如，法院未定义何为“实质竞争关系”，也未指明判断是否构成实质竞争关系时应当考察哪些因素，这使得各法院难以形成一个统一的方法论，影响裁判的公平性、合理性；第三，列举的情形本身可能也是值得商榷的，根据《公司法解释四》第8条第3项的规定，三年内有向他人通报前科的股东被认定具有不正当目的，笔者对其合理性表示怀疑，过去的行为与当下的目的之间不存在因果关系，且倘若该股东通过查阅会计账簿发现了公司的问题，受益的将是公司与所有股东。

笔者认为，判定目的的正当与不正当，更为有效的途径是规定抽象的判定方法，其构想如下：首先需要判断股东的目的本身是否有正当性，股东需要将其真实动机具体、明确地告知公司，不得以了解公司经营情况等理由搪塞，实践中股东必然不会无缘无故行使知情权。股东的目的应当受三方面限制，一是股东查阅权的行使不应泄露公司商业秘密，二是股东查阅权的行使不能影响公司的运营效率，三是股东查阅权的行使不可以损害公共利益。在认定该目的本身具有正当性后，应当根据比例原则，结合股东所要求查阅文件的范围和内容，判定查阅此文件是否为实现股东目的的必要手段，倘若查阅的内容超出了目的所必须，应当拒绝其查阅超出目的必要的文件。

（作者单位：清华大学法学院）