张将红

不良资产证券化是我国商业银行除批量转让外处置不良资产的另一主要方式，自银行间市场发行首单不良资产证券化产品以来，经过多年的探索和实践，监管政策和发行机制已逐步完善，试点范围和发行规模都在不断增加。该产品的推出，既拓宽了商业银行处置不良资产的渠道，也丰富了债券市场产品体系，优化了银行资产处置收入结构。发展过程中也还存在不少问题，如尽职调查难度大，发行成本高；合格投资者不足，优先档销售困难；现金流回收难以预计，产品估值定价难度大；中小银行基础资产筛选困难，发行量较少等。面对存在的问题，在调查研究的基础上，提出了相关路径思考：商业银行完善不良贷款管理的信息系统建设，评估评级机构完善评估评级模型，监管机构拓宽证券化产品发行场所，发行人尝试多家银行资产打包发行等，以更好地发挥证券化在商业银行处置不良资产中的作用，帮助商业银行实现可持续发展。

不良资产证券化起源于美国，我国在学习和借鉴的基础上，也逐步探索出了较为成熟的业务模式。证券化已成为商业银行在标准债券市场处理不良资产的方式，但相比不良贷款批量转让，也存在一些弊端。虽然在监管政策的鼓励下，人民银行也在逐步增加发行机构试点范围，但目前发行规模不理想，未达到人民银行预期。市场上主要是四大资产管理公司和国有大行、股份制银行发行较多，城商行、农商行发行的非常少。近年来，受到国际国内经济形势影响，加上新冠疫情还在持续，经济增长速度放缓，商业银行不良指标控制压力大，为帮助商业银行有效处置不良资产，基于商业银行不良资产证券化现状，对相关问题进行了如下探讨。

一、我国商业银行不良资产证券化发展现状

（一）不良资产证券化发展历程

2006年12月，中国东方资产管理公司作为发起人在银行间市场发行了“东元2006-1优先级重整资产支持证券”，拉开了我国不良贷款证券化的序幕。2006年至2008年，中国建设银行、信达资产管理公司和东方资产管理公司共发行过四单不良资产支持证券，发行规模100多亿元，每单产品的优先级证券本息均已正常兑付，标志着我国探索不良贷款证券化取得初步成功。2008年金融危机，我国信贷资产证券化全面暂停。2012年5月，人民银行、银监会、财政部联合下发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，信贷资产证券化重启。2016年2月，八部委联合提出重启不良资产证券化试点，五大国有银行及招商银行入围首批试点范围，发行额度500亿元。2016年4月，银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》和配套表格体系，不良资产证券化重启加速推进。2017年不良资产证券化试点范围进一步扩大，人民银行在原方案500亿元试点发行额度不变的前提下，又增加12家银行进入试点范围，包括国开行、股份制银行及江苏银行、北京银行、杭州银行3家城商行。2019年10月，人民银行、银保监会选定了18家城商行、农商行、外资银行等商业银行及四大资产管理公司共22家金融机构作为第三批试点，总额度控制在1000亿元。

（二）商业银行不良资产证券化现状

目前，商业银行不良资产证券化的基础资产仅限表内公司类和零售类不良贷款（含信用卡），非标资产不在入池资产范围；发行场所仅限银行间债券市场，暂不能在证券交易所发行；监管审批主要是单笔审批和备案制发行。2016年—2021年，根据Wind数据库统计，全国银行间债券市场共发行214单不良资产支持证券产品，发行金额共1171亿元。其中发行的商业银行共20家，发行单数210单，发行金额共1108亿元，占整个市场发行规模的94.66%，主要集中在国有大行、股份制银行，城商行仅有江苏银行、北京银行、杭州银行、贵阳银行等少数几家上市银行发行，农商行和外资银行还未成功发行过。

二、开展不良资产证券化对商业银行的意义

（一）优化资产处置收入结构

批量转让和证券化是商业银行目前处置不良贷款的两种主要方式。批量转让主要是转给四大资产管理公司（AMC）和地方资产管理公司，转让方式有卖断模式和委托清收模式，实操中卖断模式较常见。不良资产证券化相较于传统批量转让模式，在资产处置中收入主要有以下部分：一是资产出表时收到的证券化产品发行价款；二是银行作为后续资产服务机构收取的资产服务费；三是银行在券端每档产品投资不低于5%的投资收益；四是在产品结构设计中对贷款服务机构设置的超额奖励，即基础资产池超额回收部分转化的资产服务收入，一般为超额收益的80%；五是证券化产品在满足清仓回购的条件下，委托人可零对价进行清仓回购，将剩余未处置资产接回表内继续进行清收，后续处置收入全部归属银行。而传统打包转让给AMC，如果是卖断模式，资产处置过程中只有处置收入，不良贷款产生的超额回收部分全部属于AMC的收益；如果采用委托清收模式，会有资产服务费和部分超额回收分成收入。采用证券化模式处置不良资产，在实现收入最大化的同时，还优化了收入结构，将部分回收款转化为中间业务收入，是银行提供贷款清收服务的真正体现。

（二）资产处置价格较为公允

不良资产证券化产品在公开市场发行，产品的估值要经过严格的基础资产尽职调查、回收价值评估、债券评级分层等程序，期间有券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等多方参与，且发行说明书对外披露，发行定价较为公开透明。传统的不良贷款批量转让模式，一般只有资产评估机构的评估，双方采用协商定价或招投标模式低价中标，整个交易过程都无需对外公开，资产存在贱卖或贵卖的情形都很正常，且在交易过程中尽管各家银行都会制定一套内部监督制度，但也难免存在寻租行为。不良资产证券化采用公开市场发行定价，相较于批量转让来说，资产处置价格更为公允，对交易各方都比较公平。

（三）拓宽零售类不良贷款处置渠道

传统的不良贷款批量转让仅限于公司类不良贷款，零售类不良贷款因单户金额小、缺乏有效担保措施、客户较为分散，对于资产管理公司来说后期处置难度大，目前只有部分商业银行取得了零售类不良贷款批量转让资质，大部分银行都只能靠核销和证券化方式处置。不良资产证券化入池资产除公司类不良贷款外，还可将个人生产经营性贷款、信用卡、小微企业贷款等零售类不良贷款作为基础资产发行证券化产品。因零售类不良资产集中度較为分散，更受债券市场投资者青睐，发行单数远远超过公司类不良贷款。对于目前还未取得零售类贷款批量转让资质的银行来说，为该类资产处置提供了有效方式。

（四）满足不良指标调控要求

不良贷款的大量累积，不仅会消耗商业银行利润，较高的不良指标还会带来声誉风险和流动性风险，尤其对于上市银行来说，还会造成资本市场的波动，动摇股票持有者的信心。根据现行不良贷款核销的条件，商业银行对借款人和担保人诉诸法律手段，法院判决强制执行超过半年以上仍无法收回的债权才能核销。不良贷款在不满足核销条件的情况下，如采用证券化方式处置，在产品发行收到对价款后即可批量核销，可以及时调控资产不良率指标，满足银行经营发展需求和监管要求。

三、商业银行不良资产证券化存在的问题

（一）尽职调查难度大，发行成本高

商业银行用于证券化的不良贷款按客户分类为对公类和零售类。对公类不良贷款，一般要求现场逐笔实施尽职调查，搜集项目从发放到处置时的所有档案资料，且对公类项目绝大部分都有抵质押物，评估机构原则上需对抵质押物逐笔现场调查评估，对于基础资产和抵质押物覆盖区域较广的情形，尽调难度和人力成本都非常大。零售类不良贷款，单笔金额小，入池资产笔数众多，虽然不要求逐笔尽调，但抽样数量也较多，同样面临资料搜集量大，资料不齐全，尽调难度大的问题。资产池组建时，出于分散风险的考虑，基础资产往往分散在不同地域，尤其是国有大行和股份制银行，基础资产分散在全国各地，流程长、耗时久，加上参与的中介机构、投资机构众多，尽职调查成本较高，相应增加了证券发行成本。

（二）合格投资者不足，优先档销售困难

不良资产证券化属于信贷资产证券化，发行人需同时取得银保监会信贷资产证券化资格和人民银行不良资产证券化发行试点资格。由于监管分割，目前不良资产证券化产品只能在银行间市场发行，暂未在交易所发行，其投资者只限于银行间市场的机构投资者。产品的实际发行过程中，市场上不良资产证券化产品优先级普遍期限较短，基本在2年以内，绝大部分本金可在1年内兑付，难以满足有中长期投资偏好的基金、保险公司等投资者需求，银行和资产管理公司对优先级的投资收益率要求又较高。因此优先级产品销售较为困难，基本都是要求次级投资者搭配购买优先级的方式解决。

（三）现金流回收难以预计，产品估值定价难度大

资产证券化产品的发行是基于基础资产产生的未来现金流作为偿付来源，正常类信贷资产有固定的还本付息计划，现金流预测相对容易。但不良类资产，受市场环境、抵押物处置时效和变现能力、银行处置方式等因素影响，现金流预测与估值客观上难度较大，除个别已经制定可行分期还款计划及诉讼进入执行阶段的资产外，其余资产主要根据担保方式、评估模型和经验判断预测现金流。同时，评估评级方法尚不成熟，从不良资产证券化试点以来，我国还未经历完整的经济周期，基础资产违约和不良资产处置回收的历史数据不足，大部分商业银行都未能提供分类资产的历史回收数据，难以支撑样本池构建与违约分布估计，评估评级结果与真实回收数据可能误差较大。

（四）中小银行基础资产筛选困难，发行量较少

从市场发行情况来看，中小银行发行不良资产证券化的较少，万亿资产规模以下的银行只有贵阳银行发行过，很多城商行、农商行虽然取得了发行资质，但难以筛选出符合条件的基础资产而未发行。城商行和农商行，受展业范围限制，资产多集中在一个省或一个市县，区域和行业集中度高。零售类贷款相对还较为分散，如果在一个省或较大的地级市范围内筛选资产还具有一定可行性。但如果是公司类贷款，对不良资产入池的主体较为严格，如政府平台公司资产、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、涉及国防军工等国家安全及敏感信息的资产等都不能入池，剩下满足入池条件的资产在贷款规模、区域、行业等方面的分散度都不够，很难筛选出合格资产进行证券化。资产筛选难度大成了中小银行难以用证券化方式处置不良贷款的主要原因，市场发行单数和规模都很小。

四、完善商业银行不良资产证券化的路径思考

（一）商业银行完善不良贷款管理的信息系统建设，适当降低尽调成本

目前，开展不良资产证券化业务的商业银行都不同程度地建设了信息系统，有的单独建立了信贷资产证券化系统，有的在核心系统搭建了信贷资产证券化模块，均可不同程度的实现从产品立项、资产打包、现金流测算、账务处理、回收款转付等环节的自动化，证券化过程及后续管理中数据提取和资产信息都较为准确。但基于各家银行信息化水平的差异和不良贷款证券化业务开展的经验不同，差异也较大，部分该业务开展还处于起步阶段的商业银行，还未搭建完善的信息系统，证券化过程中需要的数据和信息都靠手工录入，不能实现批量化和自动化处理，既耗费了尽职调查的时间，获取的数据和信息质量也不高。有意向发行不良贷款证券化的商业银行，为降低尽职调查环节的时间和资金成本，首先需要完善不良贷款管理的信息系统建设。在某笔贷款风险分类为不良后，将后续还本付息、借款人经营情况、诉讼、抵质押物和保证人状态、资产处置等全流程信息通过系统进行管理，便于查看和追踪每笔资产的情况。

（二）评估评级机构完善评估评级模型，提高发行定价的公允性

正常类信贷资产证券化一般以封包日本金余额作为发行金额，不良资产证券化发行不同于正常类资产，需要在尽职调查、评估评级的基础上预测未来现金流回收情况再确定发行规模，因此评估和评级环节至关重要。现有评估公司对现金流回收的评估模型中，除参考封包日之后实际收到的现金回款、已制定的分期还款计划外，主要看重的是资产处置方式和抵质押物的变现能力，对抵押和质押类担保措施的资产评估值相对较高，对信用和保证类资产则评估值相对较低。但在实际回收过程中，信用和保证类资产不一定比抵押和质押类资产回收情况差，加上抵质押物处置周期相对较长，需要诉讼判决进入执行阶段后才能处置，且处置环节不一定很快成交，拉长了整个现金流回收的周期。建議评估评级机构在对不良资产进行评估时，可结合历史回收数据和对担保物的判断，调整和完善现有评估评级模型，减少与真实回收数据之间的误差。

（三）监管机构拓宽证券化发行场所，提高资产流动性

现阶段商业银行的不良贷款证券化只能在银行间市场发行，资产管理公司收购的不良资产可以通过证券公司成立专项计划的方式在证券交易所发行。证券化产品发行的原理和流程基本差不多，不同的发行场所区别在于审批环节和投资者范围不同。国家监管机构可尝试让商业银行在证券交易所发行不良资产证券化产品，原有的银行业信贷资产登记流转中心备案和人民银行审批环节可以作为交易所审核的前置条件。拓宽发行场所后，投资者的范围和数量都会增加，可以解决优先级产品销售困难的问题。如果证券化产品在二级市场可以流转，大大提高了资产的流动性，在产品发行期限较长时也可以解决投资者流动性需求问题。

（四）发行机构尝试多家银行资产打包入池，满足中小银行发行需求

基于目前原始权益人只能是一家商业银行，中小银行由于资产分散度不够很难满足资产证券化要求的现状，可尝试将几家商业银行的不良贷款先批量转让给信托公司成立的财产权信托，由信托公司将资产打包发行证券化产品。商业银行将不良贷款批量转让给信托公司时，可由参与本次证券化的中介机构在尽职调查的基础上，针对每家银行转让的资产单独预评估定价，待证券化产品发行成功后，根据各家银行转让资产的预评估价格，按权重分摊发行费用、分配发行对价款以及认购证券化产品各档自持份额，同时分配各家银行在券端各档产品本金兑付完毕之前的回收任务。后续资产服务过程中，以各家银行每个兑付期回收的现金流为基准，信托公司按权重分配期间资产服务费和超额收益转化的服务费。若某家银行在证券化产品存续期，未能按分配的任务回收款项，则承担差额补足责任。按此操作，在满足证券化产品发行对资产分散度要求的同时，也解决了中小银行因资产集中度高不能发行的问题。该模式与各银行将不良贷款批量转让给资产管理公司后，由资产管理公司发行证券化产品的原理相通，不同的是在资产打包转让给信托公司环节及后续费用、转让价款、服务费、回收任务等的分配方面，又结合了单家银行作为原始权益人发行的模式。

我国商业银行不良资产证券化试点自发行以来，不管是监管政策、审批制度，还是试点范围、市场运行，都在不断地探索研究和逐步完善。现行經济形势下，预计各家商业银行不良指标管控的压力在未来还会持续一段时间，如何有效处置不良资产不仅关系到商业银行不良指标的压降，还直接影响稳健经营。面对现行不良资产证券化存在的问题，加强理论研究和实践探索，逐步建立健全法律体系，完善市场运作机制，优化评估定价模型和提升商业银行内部管理，该业务将具有更广阔的发展空间，也助力商业银行盘活存量不良资产，优化各项业务指标，提高可持续发展能力。

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作者单位：贵阳银行股份有限公司，硕士。