侯洪涛　张琰

【摘要】上市公司财务报表审计中否定意见非常罕见， 业内外很多人士认为潜在的原因是注册会计师为了维护客户关系采取的一种机会主义行为。但事实并非如此， 否定意见罕见的真实原因包括以下三个： 第一， 注册会计师审计中发现的有可能导致出具否定意见的重大错报在公布财务报表前已经被纠正了； 第二， 持续经营假设的判断非常困难， 注册会计师在前期审计试错的基础上， 后期选择出具无法表示意见而不是否定意见审计报告， 可能是一种更恰当的审计行为； 第三， 由于商业审计的固有限制， 注册会计师难以通过正常审计程序获取充分适当的审计证据， 只能以无法表示意见审计报告表明自己对财务报表的态度。此外， 内部控制审计和财务报表审计处理差错问题的差异性导致内部控制审计中的否定意见较为常见。对此， 注册会计师行业应加强公众交流以消除误解， 同时通过立法使注册会计师更容易获得各类审计证据。

【关键词】财务报表审计；否定意见；机会主义倾向；内部控制审计

【中图分类号】F239.43      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）02-0110-5

一、 问题的提出

2022年4月28日， 北京兴昌华会计师事务所对宁波圣莱达电器股份有限公司（深市上市公司， 简称“圣莱达”）2021年度财务报表出具了否定意见的审计报告， 这是2021年度沪深两市财务报表审计中唯一一份否定意见审计报告。上一份沪深两市否定意见审计报告要追溯到两年前， 中审亚太会计师事务所审计上海富控互动娱乐股份有限公司（沪市上市公司， 简称“富控互动”）2019年度财务报表时出具， 再早的一份否定意见审计报告发生在2002年。

财务报表审计意见分为无保留意见、 保留意见、 无法表示意见和否定意见四种基本类型， 后面三类审计意见一般被称为“非无保留意见”。历年数据显示， 无保留意见审计报告占比在95%以上， 尽管保留意见和无法表示意见审计报告的绝对数量远低于无保留意见， 但在实践中并不罕见， 比如， 中国注册会计师协会官网发布的2021年度财务报表审计情况汇总（中国注册会计师协会，2022）显示， 截至2022年4月30日， 4805家上市公司（沪深A股、 B股及北交所）公布的年度财务报表中， 共有98份保留意见和43份无法表示意见的审计报告， 仅有1份否定意见的审计报告（圣莱达）， 而对此否定意见本文认为存疑（见下文分析）， 其他年度的情况和2021年相似。同为“非无保留意见”， 和保留意见、 无法表示意见相比， 否定意见审计报告非常罕见， 根据本文收集的资料， 在沪深股市四十多年的历史上， 仅出现过8份否定意见审计报告。2002 ～ 2018年十七年间数万份年度财务报表审计报告中竟无一份否定意见。

2012年， 我国开始对沪深主板上市公司实施内部控制审计（根据监管机构的要求， 内部控制审计的范围在逐步扩大，  2022年开始对沪深及北交所上市公司全員实施内部控制审计）。中国注册会计师协会官网数据显示， 截至2022年4月30日， 2521家上市公司披露了2021年度内部控制审计报告， 共有51家公司内部控制被出具了非无保留意见， 其中无法表示意见3份， 否定意见高达48份。

为什么财务报表审计中否定意见如此罕见， 而内部控制审计中的否定意见却较常见呢？

社会各界甚至大量业内人士认为： 财务报表审计中否定意见罕见的原因是注册会计师在出具审计报告时有机会主义倾向， 即为了维护客户关系， 而规避出具最严厉的否定意见审计报告； 证监会等监管机构现阶段对内部控制被出具否定意见的上市公司没有实质性处罚， 导致内部控制审计否定意见较为常见。

但通过研究本文发现： 仅就财务报表审计否定意见罕见而言， 并不是注册会计师在审计中的机会主义倾向所致， 而是现有审计准则和审计程序及财务报表审计的特性等原因带来的综合结果； 至于内部控制审计中否定意见较常见， 则是它与财务报表审计的不同处理状态造成的。

二、 历史上A股8份否定意见审计报告基本情况及简要分析

为行文和分析方便， 本文把曾经出具的8份否定意见审计报告按照时间顺序排列为案例一至案例八。

案例一： 1998年3月8日， 重庆会计师事务所对重庆渝港钛白粉股份有限公司（深市上市公司， 2009年被攀钢集团钒钛资源股份有限公司吸收合并， 简称“渝钛白”）1997年度财务报表出具了我国A股市场第一份否定意见审计报告， 原因是注册会计师认为应该计入财务费用的利息， 被审计单位资本化为在建工程， 且拒绝了注册会计师调整财务报表的建议。

案例二： 1999年4月23日， 四川君和会计师事务所认为成都红光实业股份有限公司（沪市上市公司， 简称“红光实业”）持续经营假设不存在， 公司不能根据持续经营假设和历史成本计价基础编制财务报表， 并据此出具了否定意见审计报告。

案例三： 2000年4月26日， 上海众华会计师事务所对上海商业网点发展实业股份有限公司（沪市上市公司， 简称“商业网点”）1999年度财务报表出具了否定意见审计报告， 理由也是认为公司以持续经营假设编制的财务报表缺乏合理性。

案例四： 2001年4月17日， 上海众华沪银会计师事务所再次对商业网点2000年度财务报表出具了否定意见审计报告， 理由同样是认为公司依据持续经营假设编制的财务报表缺乏合理性， 商业网点也成为历史上唯一一家被两次出具否定意见审计报告的A股上市公司。

案例五： 2002年8月29日， 武汉众环会计师事务所基于持续经营假设不合理和其他重大会计处理差错两点原因（重点是持续经营假设不合理）， 对湖北江湖生态农业股份有限公司（沪市上市公司， 前身为蓝田股份， 简称“生态农业”）2002年上半年财务报表出具了否定意见审计报告①。

案例六： 2002年8月29日， 上海东华会计师事务所对深圳市中侨发展股份有限公司（深市上市公司， 简称“深中侨”）2002年上半年财务报表出具了带“解释性说明段”（当时审计报告用语， 相当于现在的强调事项段）无保留意见审计报告， 但2003年2月29日收到财政部会计司《关于深圳市中侨发展股份有限公司重组中会计处理问题的复函》（财会便〔2003〕12号）文件后， 依据此文件的最新解释“企业重组过程中所发生的资产置换差额均不应确认为收益”， 收回原审计报告， 在深中侨拒绝按财政部会计司复函修改财务报表项目后， 对深中侨2002年上半年财务报表重新出具了否定意见的审计报告。

案例七： 2020年8月24日， 中审亚太会计师事务所对富控互动出具了否定意见的审计报告， 原因主要包括以下两点： 一是富控互动转回的合计29.92亿元预计负债和应付利息缺乏事实根据（未与债权人达成确定的和解方案、 相关买断协议尚未生效等）， 不符合会计准则要求， 构成重大会计差错， 注册会计师在审计报告中明确称此项会计差错影响重大且具有广泛性； 二是富控互动已经不具备持续经营能力。显然， 两项中的任意一项都将导致出具否定意见的审计报告。有意思的是， 在监管机构的强力干预下， 富控互动对财务报表进行了重述， 在重述的财务报表中， 重大会计差错获得了更正， 其他内容没有发生变化， 原会计师事务所在更换了两名签字注册会计师后， 把原审计报告中判断的富控互动不具备持续经营能力改为无法确定其持续经营能力是否存在， 审计意见变更为无法表示意见。

案例八： 2022年4月28日， 北京兴昌华会计师事务所对圣莱达2021年度财务报表出具了否定意见审计报告， 原因如下： 一是认为 “表明存在可能导致对圣莱达公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”（审计报告原文如此）； 二是注册会计师不能对巨额其他应收款可回收性获得充分、 适当的审计证据； 三是注册会计师对当年全部收入和成本结转不能获得充分适当的审计证据， 证明其真实性和完整性。

案例八中的否定意见， 显然是一份签字注册会计师对审计准则理解错误而出具的不恰当审计意见。根据审计准则规定， 在注册会计师认为被审计单位的财务报表存在影响重大且广泛的错误， 而被审计单位管理层拒绝修改的情况下， 可以考虑出具否定意见的审计报告， 案例八中的三个原因不是注册会计师明确确认的重大错报， 属于审计范围受到重大限制， 注册会计师应该出具无法表示意见审计报告， 但无人对此否定意见提出质疑②。鉴于以上理由， 下文不再对案例八展开进一步分析。

可以看出， 在无争议的7份否定意见审计报告中， 案例一和案例六的原因是具体会计处理中的重大会计差错， 案例二至案例五中注册会计师认为持续经营假设不存在， 案例七兼有重大会计差错和持续经营假设不存在双重原因。也就是说， 在真实案例中， 具体重大会计差错和持续经营假设不存在是注册会计师出具否定意见的两个原因。从广义上说， 在持续经营假设不存在的情况下， 企业仍按照持续经营假设存在的基础编制财务报表， 也属于重大会计差错， 毫无疑问， 这种差错肯定具有广泛性。为了便于处理问题，本文针对具体会计处理中的重大会计差错和持续经营假设不存在分别进行讨论。

三、 绝大部分可能导致出具否定意见的重大会计差错已经被纠正

按照审计准则的规定（虽然审计准则一直处于变迁中， 但这个规定多年来没有发生实质性变化， 以下讨论适用于沪深交易所成立以来的历史）， 注册会计师在审计过程中发现财务报表存在错误和舞弊时， 应该首先通知被审计单位管理层或者财务报表的其他直接责任人， 要求其修改或者调整财务报表中的错误和舞弊， 当被审计单位管理层或者财务报表的其他直接责任人同意修改财务报表相关内容， 且注册会计师获得了正式同意修改的书面声明书后， 不需要在审计报告中专门提及已经修改过的错误和舞弊， 当然更不可能将其作为形成包括否定意见在内的非无保留意见审计意见的基础； 只有当被审计单位管理层拒绝按照注册会计师的意见修改或者调整财务报表（在商业审计中， 注册会计师的修改意见对被审计单位没有强制性）， 注册会计师在根据职业判断进行综合评价后， 认为财务报表的错误和舞弊单独或汇总构成重大会计差错， 对财务报表使用者有重大影响时， 才需要将其作为形成审计意见的基础， 并出具保留或者否定意见的审计报告。其中， 保留意见的出具条件是会计差错影响重大但不具有广泛性， 否定意见的出具条件是影响重大且具有广泛性。审计准则规定， 影响到财务报表整体（多项财务报表重要项目）、 财务报表主要组成部分或者对财务报表使用者理解财务报表至关重要的披露时， 可以认为具有广泛性； 在实际操作中， 广泛性没有具体标准， 和重大影响一样， 取决于注册会计师的职业判断。

显然， 在正常情况下， 被审计单位管理层会接受注册会计师的修改意见， 修改财务报表中被注册会计师认定的错误和舞弊， 这种情况下否定意见就失去了出具的基础； 稍加留心的审计报告阅读者会发现， 绝大部分保留意见审计报告的出具也不是因为财务报表中存在影响重大但不具有广泛性的错误和舞弊， 而是因为注册会计师的审计范围受到了重大限制， 当这种限制的影响具有广泛性时， 注册会计师会考虑出具无法表示意见的审计报告， 这也是保留意见和无法表示意见审计报告远远多于否定意见审计报告的主要原因。通过审计工作发现财务报表存在的重大错报并提请被审计单位修改是商业审计的重大价值所在， 把因此类原因而未出具否定意见归咎于机会主义行为， 对注册会计师行业有失公正。

如上文所述， 从已经出具的7份否定意见审计报告也可以看出以上结论的正确性， 案例一、 案例六和案例七均涉及財务报表项目重大会计差错。案例一作为最早的一份否定意见审计报告， 具有一定的特殊性， 注册会计师认为渝钛白借款利息资本化处理存在错误， 假定被审计单位修正这项错误， 会形成当期利润巨额亏损， 被审计单位拒绝了注册会计师的建议， 当时的资本市场、 监管环境和注册会计师行业都不算成熟， 很可能是双方协商不成形成僵局的产物， 本文认为不具有代表性； 案例六中假定管理层修改财务报表， 按照当时的监管要求， 同样面临退市结局， 修改与否对公司意义不大， 管理层选择不修改财务报表直接退市属于可以理解的行为； 案例七中富控互动的否定意见审计报告出具有双重原因， 即使公司纠正错误， 也会被出具否定意见， 公司管理层很可能抱着“破罐子破摔”的心理处理相应会计事项， 而有意思的是在监管层的强力干预下， 其最终还是修改了财务报表。

四、 判断持续经营假设的困难性

《企业会计准则 —— 基本准则》第六条规定“企业会计确认、 计量和报告应当以持续经营为前提”， 当一个企业不具有持续经营能力时， 用现行会计准则编制财务报表当然是不合理的， 根据财政部颁布的《企业破产清算有关会计处理规定（2016） 》， 企业应该以收付实现制为基础编制清算财务报表。现行会计准则和审计准则都没有给出持续经营假设的准确定义， 一般认为， 其是指企业的生产经营活动将按照既定的目标持续下去， 在可以预见的将来（至少12个月内）不会面临破产清算， 企业的资产可以按照既定目标实现其正常用途， 企业的负债也能正常偿还。

当注册会计师认为企业持续经营假设不存在时， 如果企业管理层按照注册会计师的要求编制清算财务报表， 等同于企业管理层直接认可了企业即将破产清算。显然， 一般情况下企业管理层即使认为企业有潜在的破产清算可能， 也不会在法院判定破产清算前主动编制清算财务报表。实际上， 法院判定破产清算后， 企业的资产清算工作和与之相联系的财务事项将会交给债权人认可的破产清算委员会处理， 和管理层没有直接关系。

按照现行法律流程， 企业破产清算是个漫长的过程， 相对于一般企业， 上市公司的规模和影响大得多， 破产清算走完法律流程的时间会更加漫长， 注册会计师在审计中对未来12个月内企业做出持续经营假设不存在的判断通常情况下并不合理。另外， 在我国资本市场的发展历史中， 公司上市长期采取审批制， 上市公司的“壳资源”也成为一种稀缺资源， 即使正常情况下极有可能会破产清算的公司， 仍存在成功“卖壳”继续经营下去的机会， 使得注册会计师对持续经营假设存在与否的判断变得更加困难。随着注册制在资本市场的全面展开， “壳资源”的价值已经大幅度降低， 未来可能会对审计意见的出具产生一定影响。

因持续经营假设被出具过否定意见的上市公司随后的发展变迁也能说明本文结论的正确性， 案例二的红光实业经过一系列的股权转让和资产重组， 虽然公司业绩不佳， 常年在亏损边缘徘徊， 但现在依旧在沪市主板挂牌； 案例三和案例四的商业网点被其大股东上海市国资委注入医药资产重组成功， 更名为“上海第一医药股份有限公司”（简称“第一医药”）， 现仍在沪市主板挂牌， 经营情况正常； 案例五中的生态农业从沪市主板退市后， 在新三板挂牌， 经营情况正常， 2019年甚至传出有可能重回主板的消息。需要注意的是， 上市公司从沪深A股市场退市和持续经营假设不存在进入破产清算程序并不是同一个概念， 随着我国资本市场退市制度的完善， 越来越多的上市公司从沪深资本市场退市， 和生态农业类似， 这些公司也处于正常经营状态， 现阶段判断其持续经营假设不存在并不谨慎。

本文认为， 因持续经营假设被出具否定意见的公司的后续情况也是导致注册会计师在2002年后审计报告中慎重对待持续经营假设问题的一个重要原因。换言之， 注册会计师在前期审计试错的基础上， 意识到持续经营假设问题的复杂性和难以预测性， 以更加谨慎的方法处理此类问题。大多数情况下， 注册会计师针对复杂的持续经营假设问题以无法表示意见作为结论可能是一种更恰当的审计行为， 一方面表明了注册会计师试图把公司面临经营恶化的事实传递给审计报告使用者的职业态度， 另一方面也更符合真实情况。

五、 现行法律制度对注册会计师在审计中获取审计证据的限制

现行法律制度对注册会计师在审计中获取审计证据的限制是注册会计师慎重出具否定意见的另一个原因。注册会计师审计是一种商业审计， 在审计过程中， 注册会计师没有任何法定强制权力要求被审计单位、 相关经济组织和个人提供相应的财务资料及其他和财务信息有关的资料， 这和政府审计截然不同。由于受到较多的约束且权限较低， 注册会计师不能像政府审计人员那样将很多财务报表涉及的具体问题查清， 这也是无法表示意见审计报告大量出现而否定意见审计报告罕有的一个重要原因。

《审计法》第四章“审计机关权限”规定： 政府审计机关有权要求被审计单位提供各类财务数据和财务资料， 包括查看各类纸质和电子文档、 在金融机构开立的账户等， 被审计单位“不得拒绝、 拖延、 谎报”； 涉及审计事项的有关单位和个人应当支持、 协助审计机关工作， 如实反映情况并提供有关证明材料； 审计机关履行审计职责时， 可以提请公安、 监察、 财政、 税务、 海关、 工商行政管理等国家权力机关予以协助。《审计法》第六章“法律责任”規定， 审计人员发现被审计单位存在问题时， 有权责令被审计单位改正， 拒不改正的依法追究责任， 构成犯罪的依法追究刑事责任。国务院通过的《审计法实施条例》对以上内容有更细化的实施措施。

《注册会计师法》明确规定， 注册会计师承办审计业务时， 由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同， 会计师事务所对承办的业务承担民事责任， 注册会计师在执行具体审计业务时， 只能按照双方签订的《审计业务约定书》中的约定条款， 要求被审计单位提供相应资料， 《审计业务约定书》约定的权限仅是一种民事权利， 比《审计法》和《审计法实施条例》规定的权限小得多； 对于被审计单位之外的相关主体和个人， 除银行和其他金融机构外（财政部和银保监会，2020）， 注册会计师没有任何权力要求其必须提供相应资料（比如， 应收账款函证时， 若被审计单位客户不回函， 则注册会计师只能选择替代审计程序）。也就是说， 在现行法律框架下， 注册会计师没有权力强制性从金融机构之外的国家权力机关、 私人组织和个人获取相应的审计证据。

除了上述原因， 作为商业审计的注册会计师审计， 还需要特别关注获取审计证据的成本问题， 这可能也会在一定程度上制约注册会计师获取充分、 适当审计证据的能力。

在被审计单位潜在错报影响重大且广泛的情况下， 注册会计师因无法获取充分、 适当的审计证据时， 只能出具无法表示意见的审计报告， 而不能出具否定意见的审计报告。无法表示意见审计报告也反映了注册会计师对财务报表的态度。监管机构显然也意识到了这些问题， 从2014年版《上海证券交易所股票上市规则》第十四章第一节规定可以看出， 证券交易所已经将否定意见和无法表示意见等同。从这一点也可以看出， 注册会计师不出具否定意见而出具无法表示意见的审计报告是机会主义行为在逻辑上并不自洽。

六、 内部控制和财务报表审计在否定意见出具上不具有可比性

在内部控制审计中， 注册会计师关注被审计单位内部控制是否存在设计缺陷和运行缺陷（缺陷可以类比为财务报表中的会计差错）， 当二者中的一个或者同时存在重大缺陷时， 注册会计师应该发表否定意见， 有重要缺陷時应该发表保留意见， 仅有影响不大的一般缺陷或者没有缺陷时应发表无保留意见， 审计范围受到限制时和财务报表审计处理情况类似。

注册会计师对被审计单位内部控制进行审计时， 无论是设计还是运行， 被审计单位上一会计期间的内部控制都已经处于无法改进的“完成”状态。如果注册会计师在审计中发现被审计单位的内部控制在设计或运行中存在重大缺陷， 则被审计单位只能在未来纠正缺陷以不再犯同样的错误， 但是无法对已经发生的设计或者运行中的重大缺陷进行追溯调整。这和财务报表在公布前可以随时调整内容完全不同。财务报表在公布前一直处于“未完成”状态， 极端情况下， 也可以在公布后收回追溯调整相应的会计数据后重新发布。

本文认为， 在审计前已经处于“完成”状态而无法更改的内部控制和处于“未完成”状态而可以随时更改、 调整的财务报表之间的本质差异， 是注册会计师大量出具内部控制审计否定意见而罕有出具财务报表审计否定意见的根本原因， 不存在为了维护客户关系而实施的机会主义行为。

七、 总结与建议

2014年后， 财务报表否定意见和无法表示意见对上市公司的影响完全等同， 注册会计师罕用否定意见而大量使用无法表示意见审计报告不具有机会主义行为的动机。财务报表审计中否定意见罕见的现象是现有审计制度下， 注册会计师处理相关审计问题的合理产物， 一方面体现了注册会计师审计工作的价值所在， 另一方面也有注册会计师受现实工作条件的制约， 以及政策方面对注册会计师获得审计证据的限制等原因； 但在现实中， 财务报表审计中否定意见极为罕见这种似乎很合理的产物， 并不被包括审计报告和财务报表使用者在内的社会各界广泛认可。基于本文的分析和结论， 为了提高审计报告的可信度并进一步规范注册会计师的审计工作， 本文提出以下建议：

第一， 注册会计师、 会计师事务所及协会组织等应该通过各种途径使社会公众了解注册会计师工作的性质， 纠正对注册会计师工作的误解， 消除不良印象， 让财务报表和审计报告使用者理解审计过程包含了纠正财务报表中的已有错误， 这是审计工作的重大价值所在。《中国注册会计师审计准则第1251号 —— 评价审计过程中识别出的错报》第九条明确要求注册会计师及时将审计过程中累积的所有错报与被审计单位适当层级的管理层进行沟通并督促管理层更正错报， 本文发现2016年准则修订后， 沟通和更正错报的范围从重大错报扩展到累积的所有错报， 但这些具体要求和改进措施显然没有被社会各界广泛了解。注册会计师做的大量提高财务报表可信度和使用价值的工作长期被掩盖在不正确的舆论导向下， 导致社会各界产生很多误解， 只有通过业内的不断发声才能慢慢消除。

第二， 现有制度安排对注册会计师获得审计证据并不友好， 这可能是导致无法表示意见审计报告大量出具的主要原因， 本文建议通过立法使注册会计师更容易获得各类审计证据。前期财政部、 银保监会等部门出台的关于银行金融机构函证工作的文件为注册会计师获得货币资金审计证据提供了有力的帮助， 也获得了良好的效果， 下一步可以推进税务、 工商和海关等职能部门对注册会计师审计开放被审计单位相关数据， 整体开放有可能带来较大波及， 可以考虑先在上市实体的审计工作中试点实行。

【 注 释 】

① 按照当时的规定，一家上市公司连续三年亏损后，第四年上半年继续亏损，会被退市处理，因此半年报盈利情况需要审计，案例六背景和此相同。

② 原因可参见2014年版《上海证券交易所股票上市规则》第十四章第一节规定：被实施退市风险的公司“披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”则会暂停上市，深圳证券交易所的规定类似。2014年以后新版的上市规则都延续了以上规定。

【 主 要 参 考 文 献 】

中国注册会计师协会．中注协发布上市公司2021年年报审计情况快报（第十期）［EB/OL］．https：//www.cicpa.org.cn/xxfb/news/202205/t20220507_63498.html，2022-05-07．

财政部，银保监会．关于进一步规范银行函证及回函工作的通知．财会〔2020〕12号，2020-08-10．

（责任编辑·校对： 陈晶  喻晨）

【基金项目】河南省科技厅软科学基金项目（会计专项）（项目编号：222400410651）

【作者单位】平顶山学院经济管理学院， 河南平顶山 467001