史晓欣 李晓航

摘 要：随着市场经济的飞速发展，市场竞争越来越激烈，优化股权结构，提高治理水平，成为铺筑股份所有制公司长远发展的基石。由于实践中，股权结构滞后、股权过于集中、股权僵化等问题普遍存在，因此，要想实现科学治理，必要正视股权结构与公司治理之间的关系，多措并举，开展经营改革，加速股权流通，全力推进股权所有制公司良性、健康、可持续发展。

关键词：股权结构；公司治理；问题；对策

一、股权结构与公司治理概述

股权结构是指股份制所有权企业的各种股份的占比及其相互之间的关系。股权结构是企业管理机构的重要基础，是决定企业组织结构的先决条件，直接影响企业管理权与盈利分配方式。股东基于其所持股票比例所具有的对企业主张的权力，即为股权。一般情况下，股权主要有股权集中度、股权构成两层含义。其中，股权集中度是指前五大股东的股份持有比例。从这个角度，企业的股权结构可以分为以下三种类型：其一，股权高度集中，绝对控股股东拥有企业的绝对控制权，持有50%以上的股份；其二，股权高度分散，单个股东的持股比例都不足10%，企业的经营权与所有权完全分离；其三，相对控股股东与其他大股东同时存在，其持股比例在10%～50%之间。股权构成就是指法人股东、国家股东、社会公众股东等股东集团的持股比例。从这个意义上来讲，股权结构可以分为控制权可竞争股权、控制权不可竞争股权两类。企业的股权是可以调整的，但要以生产方式与经营战略为导向，以企业长远发展为目标，引进“积极股东”，优化股份结构。

公司治理是控制、管理公司的一套规章、制度、秩序与法律，公司治理概念可以从狭义与广义两个角度分析。狭义的公司治理是指所有权对经营权的制衡与监督机制，即以制度安排为准绳，以实现股东的利益最大化为目标，建立股东大会、监事会、董事会等治理机构，明确企业股东与经营者之间的权责，保证经营者与所有者的利益高度统一。广义的公司治理是指利用正式或非正式，内部或外部的规章制度协调企业与股东、员工、债权人以及潜在投资者之前的利益冲突，切实维护各利益相关者的合法权益，以提高战略决策的合理性、有效性与可行性。

二、股权结构与公司治理的关系

（一）股权结构与公司监控关系

公司的监管机制是改进绩效机制，推动企业发展，保证资金安全的重要基础。对于所有权与经营权分离的公司来讲，建立长效监管机制尤为重要。否则，一旦管理缺位、监管缺失，那么则会出现信任危机，潜在投资者缺乏购买股票或者增加投资的积极性，导致投资萎缩，影响企业发展。虽然，国家机关、主管部门通过法律法规等，在一定程度上约束企业内控管理者，但最直接、最有效的办法还是需要企业股东的控制与监督。而股权结构对公司股东监控职能有着至关重要的影响。

如果公司的管理者是控股股东的代理人，而不是控股股东本人，那么控股股东就有权行使监督权限。从法律层面上讲，控股股东对公司享有所有权，具有任用、罢免公司管理者的权力。即使控股股东是国家，政府相关部门可以监督公司的经营成果与财务状况，可以依法干预公司经营。但是，当大股东直接是公司的管理时，其他小股东无法改变控股股东的战略决策。因此，股权分散对公司的监控与管理带来一定难度，导致内部人控制的问题越来越显著。对于股权集中的公司，既有相对控股股东，又有较大股东，在对经营者的监督与管理方面占有一定优势。假如，经营者是相对大股东的代理人，其他股东按照持股占比也对公司的管理享有话语权。而监督成本与管理收益相差甚远，这更激发了大股东参与公司监控的积极性。因此，总的来说，股权相对集中更有利于发挥股东的监督管理权力。

（二）股权结构与公司激励制度

各个公司的股权结构不同，对激励机制的影响也会产生差异。对于股权集中的公司，尤其是拥有绝对控股股东的，在某种程度上来说，对公司的激励机制以及管理制度的建立与完善有重要的积极意义。比如说，对于控股股东直接担任董事长或者总经理的情况，公司的所有权与管理权统一，股东与经营者的利益高度一致。而股权分散的公司，管理者通常是大股东的代理人，股东与经营者的利益存在冲突，单纯的股票期权或者薪酬激励对于经营者的激励与约束作用十分有限。对于股权相对集中，最大股东对公司拥有相对较大的控制权，这种情况，公司的激励机制比较复杂。控股股东的股权有限，公司的亏盈对其影响不是很大，增加了以权谋私的风险。

（三）股权结构与外部接管市场

接管市场即控制权交易市场，主要采用委托股票期权或者收集股权的方式获得公司的控制权，以罢免或接替公司管理层。其作用机理如下：当企业形象崩塌或是经营管理不善时，公司拟股东会向外转让或抛售股权，引进“积极股东”，改变公司股权结构，达到清理、整顿董事会或管理层的目的。通常来讲，对于拥有绝对控股权的公司，控股股东一般会反对外部接管，其他投资者想要接替所有权需要付出巨大代价。除非公司面临破产或者控股股东对控制权失去兴趣，否则，该公司被成功接管的几率微乎其微；对于股份高度分散的公司，接管机制更容易发挥作用。接管者更容易收集分散的股权，以获得公司的控制权。需要注意的是，股权高度分散的公司被成功接管的前提是资本市场发育完善、具有较高的流动性。对于相对控股的公司，接管市场就较为复杂了。假如是非持股的外来投资者，相对控股的股东势必会对外部接管行为产生抵触心理，而由于公司存在较大股东，接管者需要收购较大比例的股份方可拥有控制权。假如，接管者本身就是公司的大股东，那么成功接管就容易很多。一方面。接管者对公司的经营方针、管理决策等十分熟悉，更容易獲得其他小股东的支持；另一方面，接管者原有的股权比重不低，只需要在收集较少的股份就可以获得控制权，大大减少了接管成本。

（四）股权结构与代理权竞争

代理权竞争是指股东中的异议集团争取公司董事会代理权的意图。代理权竞争机制与外部接管市场是公司外部治理的两个主要构成部分。代理权竞争机制想要影响公司经营，职业经理市场的完善与发展是先决条件。对于拥有绝对控股权的公司；最大股东任用的代理人，除非是失去了控股股东的信任，否则其代理权一般不会被其他人取代。但是，控股股东对自己任命的经理人失去信心的情况极少发生，股权集中的竞争环境对代理权更替十分不利；对于股份高度分散的公司，经营权与所有权本身就是分离的，公司的董事长或者总经理在公司治理结构中占有主导地位，他们的意见往往可以左右很多小股东的决策。而搭便车的思维模式，促使小股东缺乏推翻现有管理模式的动机。因此，在股权高度分散的情况下，公司代理权被更换的概率也不大；对于股份相对集中，拥有多个较大股东的公司，是有利于代理权竞争的一种股权结构。究其原因，主要有以下几点：第一，大股东数量较多，出于自身利益考虑，这些股东更愿意去深挖公司经营不善的原因，以便摸清症结所在，明确整改措施，对经营者的更换持支持的态度；第二，大股东拥有一定话语权，更容易通过收集其他股东的股份，任命自己推举的代理人。

三、优化公司股权结构的意义

面对激烈的市场竞争形势，股权所有制企业不断调整组织架构，建立健全管理制度，狠抓战略决策的落地落实，以加强经营管理，提升经营质量与效益，保持并提高市场占有率。公司的股权结构合理与否成为影响公司治理质量的重要因素。科学、合理的股权结构优化方案，对于公司经营成效的提升发挥重要的促进意义。对于股权集中的公司，绝对控股股东对公司的运营与管理拥有绝对控制权，股东的监督职能弱化，容易出现“一言堂”的局面。对于股权高度分散的公司，部分小股东“搭便车”，导致内部人控制问题严重。由此可见，优化股权结构十分必要，具有重要的现实意义。股权结构合理是促进公司调整发展战略，做好长、短期经营规划的重要基础，是促进公司转型升级、提高经营效益的重要手段。

随着市场经济的飞速发展，我国的股权所有制企业的数量不断增加，需要以健全的运营、管理制度、完善的组织结构为支撑，全面贯彻落实战略管理方针，提高公司运营效益，以提高核心竞争力，推动企业高质、高效发展。同时，为拓展业务领域，达到资本增值的目的，股份制公司通常会将其股权上市交易，以提高资本收益，为公司经营与发展提供更多财力支持。而股权在证券市场上的上市交易，改变了公司的资本性质与股权结构，因此，公司为适应市场需求，整合内外部资源，应合理调整运营决策，优化组织架构，为公司的可持续发展保驾护航。

四、公司治理中的股权结构问题

（一）股权结构滞后，影响经营活力

第一，上市公司的股份过于集中，流通受限。股权高度集中的公司，绝对控制股东拥有绝对控制权，一旦与经营者互相勾结，将损害小股东的合法权益，不利于公司的长远发展。因此，想要提高经营效益，促进稳定、健康发展，合理的股权结构非常重要。第二，国内公司的机构投资者较少，以个人投资者或者自然人居多，公司民主治理弱化，成为机构投资者参与股权投资的重大障碍。甚至，有些公司出现“无人管理”或者“人人管理”的混乱局面，最终面临经营困境或破产危机。第三，国有资产占比过高，对公司的转型升级与市场化经营不利。在公有制经济模式的影响下，部分国有企业在转型的过程中，存在国有资产权重过高的现象，其他性质的资本根本无法介入、参与投资，影响公司在经济市场的综合竞争实力。同时，还制约股份制有限公司的经营管理，不利于股权结构调整，公司存在绝对控股大股东，影响经营活力。

（二）股权过于集中，妨碍经营管理

随着经济市场环境的改变，公司民主治理的方式也在发生变化。从目前股份制所有制公司的股权结构来看，普遍存在股权过于集中、运营管理效率低下等问题。究其原因，主要有几下几个方面：第一，根据公司规定，除了独资公司的员工可以进入董事会，其他股权形式的公司员工只能进入监事会，这使员工参与公司经营与管理的积极性大打折扣，民主化治理成为空谈，流于形式。第二，监事会的监督权受制于董事会，其监管作用有限，公司管理制度存在漏洞；第三，股权过于集中在少数人手里，公司决策偏向于大股东，小股东与其他股东的合法权益得不到保障，潜在的中小投资者害怕被“割韭菜”，投资意向不高。同时，大股东对于公司经营方针的制定与执行拥有绝对管理权，经营策略的落地落实缺乏有效的监管机制，为违法违纪等腐败行为提供了滋生与蔓延的土壤。此外，大股东长期独断专行，极易误判市场态势，导致经营战略失误，高管集团出走，对公司的良性、健康发展十分不利。

（三）公司股权僵化，降低治理效率

就目前而言，我国的股份所有制公司的绝大部分股权是无法在证券市场上自由交易的，公司股权僵化问题严重，尤其在国有股份所有制的公司中最为显著。股权结构过于稳定，不利于提高公司的市场洞察敏锐力，影响经济活力。同时，由于经营决策无法及时、快速得到反馈，不利于提高公司在市场中的综合竞争力。股权的自由流通受阻，就如同将公司隔绝于经济市场之外，这对于提高劳动生产力、优化资源配置都十分不利，不仅影响公司的创新积极性，同时还会使其失去经营活力，降低治理效率。

五、解决公司治理中股权结构问题的对策

（一）优化股权结构，提高机构投资者引入力度

国内公司应坚持“引进来”、“走出去”的理念，积极借鉴西方股份制企业的股权结构管理治理模式。在符合国情的基础上，根据公司自身战略方针与发展目标，摸索出一套既满足市场需求，又符合公司实际情况的股权优化方案，以提高经营活力，促进长远发展。首先，要优化股权结构，既不能过于集中也不能过于分散，与保证法人、机构与个人所持有的股份的比例合理，有效发挥大股东的带动作用，切实维护小股东的合法权益，避免“以权谋私”、“独断专行”等带来的经营危机。其次，要控制好自然人与机构投资者的比重，在引进“积极投资机构”，整合优质资源的同时，要注意维护员工的合法权利，避免因内部利益冲突，打消员工的工作积极性，影响公司长远发展。再次，潜在投资者要调整心态，提高战略意识，以科学投资助力公司优化股权结构，全面提高公司在市场中的竞争力。

（二）加强民主化管理，避免股权过度集中

适当降低股权集中度，积极开展民主治理。合理的股权机构是提高公司治理效益的重要基础与根本保障。上市公司要对股权结构进行统筹规划，在满足市场需求与自身发展战略的基础上，合理稀释股权。同时，股权优化与公司治理要循序渐进，切不可操之过急，否则，将会适得其反、事倍功半。应在股权结构优化的基础上，改进治理机制。可以借鉴其他公司的成功经验，有计划、有步骤地降低股权集中度。同时，要将民主化治理的理念贯穿于公司经营与管理的始终，坚持“民主、公平、公正”的原则，尊重每一位股东对公司财务状况与经营成果的知情权，真正实现从“民主治理”到“治理有效”的转型升级。

（三）开展组织经营改革，促进股权正常流通

促进股权流通是优化公司股权结构，提高公司治理水平的有效途径。可以采取增加流通股的方式，科学调整公司的股权结构与治理结构，加速公司的市场化转型進程。同时，随着国内证券交易市场的稳步发展，将股权投放于证券交易市场也不失为一个优化股权结构的好办法。一般性公司除了要依靠资本市场开展上市筹划外，还需要证券市场及其其他外部市场来调整股权结构，进一步优化公司的治理结构。而上市公司可以通过依托外部接管市场以及代理权竞争机制，避免少数人占有公司的绝对控股权，以市场资本与职业经理人的成熟经验，为优化治理结构、整合内部外资源奠定坚实基础。

六、结束语

综上所述，随着经济全球化与市场经济的深入发展，我国的股权所有制公司面临着提高治理水平与优化股权结构的双重挑战。为适应新市场经济的发展需求，股权所有制公司应与时俱进，更新管理理念，正确处理好股权结构与公司监控机制、激励制度、外部接管市场以及代理权竞争之间的关系，多措并举，优化股权结构，积极引进机构投资者，加强民主化管理，开展组织经营改革，避免股权过于集中或过于分散，促进股权正常流通，以提高公司的经营活力与治理效率，为公司的良性、健康发展奠定坚实基础。

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