崔杰

本文以金石东方收购亚洲医药的横向案例研究，探究采用对赌协议方式下企业的并购风险控制情况。基于对赌协议并购前、对赌协议并购中以及对赌协议并购后三个阶段的并购风险分析，为企业采用对賭协议方式进行并购提出相关对策建议。

一、引言

普华永道《2020全球并购行业趋势》的调查报告显示，2020年以来，并购依旧是全球企业进行扩张的有效方式。并购作为企业扩张的重要方式，能够帮助企业在短时间内迅速打开市场、抢占市场份额、推动企业多元化战略实施等。随着经济全球化的不断深化，截至2020年我国已成为全球第二大并购市场。

估值是企业并购中的核心难题，为了应对估值风险，越来越多的企业在并购中引入“对赌协议”。对赌协议，其实名为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism），指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议现广泛应用于资本市场中的并购重组（饶斌、周晓波，2020）。

本文选取一个较为成功的对赌协议使用案例予以分析，即2016年金石东方对亚洲医药的收购，下文进行详细分析。

二、案例分析

（一）案例的基本介绍

1.金石东方和亚洲医药基本情况

四川金石东方新材料设备有限公司于2004年成立，公司主要从事建筑复合管的制作和研发，为客户提供钢塑复合管，从管材建造，制造工艺到详细的技术解决方案，金石东方在2015年上市，股票代码为300434。……