□文/鲍雨阳 郑轶 孙 宇

（1.哈尔滨商业大学；2.哈尔滨医科大学附属第二医院 黑龙江·哈尔滨）

［提要］在经济全球化不断深入发展的今天，我国金融市场逐渐走向世界金融舞台。然而，部分上市公司金融资产不完全披露的现象已经造成一系列不良影响。本文对我国上市公司金融资产信息披露存在的问题进行讨论，并分析其成因，最后针对动因提出合理性建议。

一、金融资产信息披露意义及要求

（一）信息披露的意义。一些上市公司利用平面媒体等途径，将上市报告书、招股说明书、上市公告书等披露性文件中与企业自身现金流情况或者运营成果等有关内容公开透露给一些投资者、债权人等需要运用这些信息的人，驱动他们在这些信息海洋中更加深入地进行解读、提炼，而这些便是我们口中经常提及的信息披露。

在有关法律法规中，上市公司被赋予了对其企业的有关内容以及信息进行披露的责任。一方面这样能够使债权人等需要这些信息的人获得了解相关信息的权利与自由，这些披露出来的内容将会变成债权人在进行决策时候的指路灯；另一方面它能够作为对既往发生的事情的阐述，更能够是对未来漫长岁月的未雨绸缪。信息披露是上市公司对外发布信息的重要内容与关键信息载体，也是评价公司信息披露质量的重要因素。目前，所有上市公司都必须严格遵守会计信息公开披露，对非上市公司的披露要求也在不断增加。

（二）金融资产信息披露要求。信息使用者能够合理评估企业经营状况是金融信息披露的目标。充分披露会计信息，并不代表要披露企业所有的会计信息，而是应当进行合理适量的披露。而怎样把控披露程度，需要遵守以下原则：

1、完整性原则。在披露金融资产信息时，应将上市公司完整的金融资产信息全方位展示，即使是对公司存在的不利财务数据，也应该客观给予体现，不可有意隐晦。

2、真实性原则。上市公司的各项业务以及金融资产信息与其资料内容应与事实相符、客观有效，能够经受住检验与严格审计，任何虚假成分都不应当存在于其中。

3、及时性原则。金融资产是典型随着时间变化不断变动的资产，因此有必要及时准确地传递会计信息，以便信息使用者及时做出理性的投资决策。

4、公平性原则。上市公司金融资产信息要面向所有投资者进行披露，确保大小投资者拥有平等使用上市公司披露信息的权利，避免利用内幕消息进行交易的情况发生。

二、金融资产信息披露存在的问题

（一）金融资产信息披露缺乏主动性。目前，我国上市公司披露信息积极性太低，尤其在金融资产信息方面的披露形式较为杂乱，内容较为简单。同时，没有明确的、统一的强制性披露要求，上市公司在信息披露时缺乏主动性。例如，上市公司往往会披露设定的政策方针这类对本公司有益的非重要信息，而对于会对公司形象产生负面效果的信息，披露文件中仅仅是轻描淡写或是进行简单的陈述，仅有少部分企业会在外部压力下选择公开。通过避重就轻的信息披露方式，一个经营良好的公司形象竖立在投资者心中，虽避免了负面信息给上市公司带来的消极影响，却违背了上市公司信息披露的充分性原则。

（二）报表附注信息披露不规范。现行的准则已经明确了金融资产披露的内容，并且各个公司在披露过程中也严格按照准则标准进行披露，但由于没有统一的披露规范，各公司在披露内容、排版、顺序等方面较为混乱。例如，会计报表附注中“主要会计政策”这一项，基本全部公司都阐述解释了金融工具的确认、初始计量和后续计量，大部分公司在此基础上对金融资产减值计量做了阐述，但他们披露的位置大相径庭，有的公司在“金融风险管控”中的“金融投资”中，对金融资产减值的计量、判断标准，以及金融资产数额进行了披露，而在财务报表附注中的“会计报表主要项目注释”中又阐述了金融资产减值的情况；有的公司则在“合并财务报表项目附注”中单列“金融资产减值”说明。目前国内报表附注披露中有关金融资产的披露内容仅停留在表面，没有在各个细节上进行完整性披露；另外，对于格式的要求也没有具体的规定。在对某些金融资产定性信息的披露也是区区之数，甚至有些公司披露的目的仅仅是为了免去责任，从而披露方面寥寥几笔。不仅很难获取持有金融资产的目标和这些金融资产在公司生产经营中的有用性，还给财务报表使用者带来许多不便。

（三）使用者获取信息不对称。信息不对称是指在一项交易中，一些参与者比另一些参与者提前掌握了有关交易的信息，或是获得的信息数量不一致。在交易中提前知晓信息或是掌握更多信息会处在更加有利的局面。上市公司在金融资产披露过程中也存在着许多信息不对称的现象。鉴于上市公司需要披露自身相关信息，在此过程中可能会为了隐瞒风险或是提高商业安全性而瞒报部分与企业相关的资料。站在投资者立场来看，投资者希望能从财务报表中获得准确无误的信息帮助自己做出合理的判断，进而获得投资回报。如果企业为了种种原因选择不充分披露，那么投资者评价公司金融资产风险及利润就会有偏差，对金融资产进行判断时就可能考虑不周，造成与实际偏离的结果。为了避免此类负面选择，我们应当要求公司及时地、全面地公开金融资产信息，通过强制披露等方式使信息使用者拥有对称信息。

（四）监管公开透明度仍存不足。关于监管规则的信息披露，法律法规要求公司披露与监管有关的文件，如《证券法》《公司法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等。目前，只有少量针对上市公司信息公布的管理条例和公告。

关于交易所在监督管理过程中的信息披露，可分为临时报告与定期报告监管、重大资产重组预审和纪律处分审核这三大方面。这三项工作在监管方面都具有相应的职能，并都各自进行固定的工作程序。但就当下情况来看，上市公司掌握的信息只有与其相关的监督管理或审核意见，并不能在社会上公开其具体的工作流程。

关于监督管理结果的披露，可分为纪律处分和监管措施，二者在公开程度上存在差异。纪律处分在社会层面的公开只限于公开谴责和宣布上市公司高管是否履行相关职能，而在上市公司范围公开的纪律处分包含通报批评的纪律处分；而对于监管措施的公开，采取不对外公开的形式，只限于监管对象自己知晓。

总体来说，大多数上市企业对于其信息披露的监管标准都会在官网进行公布，但在监督管理过程中仍然不能做到完全公正透明，使得在监督管理过程中的效力不能得到充分的展现，从而导致部分上市公司对这一问题关注不够，使得交易所的监管结果更不具信服力。

三、金融资产信息披露问题原因分析

（一）缺乏统一的定性披露规范。准则对于在交易性金融资产（不含衍生金融资产）、可供出售的金融资产、持有至到期日的投资披露格式进行了规定。但这些规定只局限于在财务报表中按照流动性列示，却没有为衍生金融工具规定相应的披露格式。衍生金融工具是具有特殊性和风险性的，对于其价格的预测较困难，并且披露的内容比较繁冗和复杂。如果不对其披露的格式进行统一的规定，就可能会让披露信息变得十分杂乱，不利于财务报表使用者的解读。例如，没有严格规定合理使用衍生金融工具套期保值的区间，或是缺乏对于测定方法的有效性制定判断标准。如果在准则中对于表内的内容和表外的附注都没有规定格式、内容和使用方法的标准，就会导致各个公司找不到披露的侧重点和顺序，最终影响财务报告的可靠性、准确性和可理解性。

不仅如此，若准则只规定了金融工具的信息披露，但没有进行强制性的要求，就会导致企业有选择地进行信息披露，该披露的信息未及时有效地披露，甚至隐藏特别关键的信息，使得披露结果不够真实、不够全面以及不够准确，也不利于信息之间的比较和分析。

（二）诚信机制缺失。第一，上市公司作为证券市场中重要的组成部分应当有健全的诚信机制。但是目前来看，国内上市公司诚信机制普遍不够完善，甚至有些公司内部根本没有设立内部信用管理部门。即使有些建立了诚信管理机制，但只是形式化的诚信机制，在实际应用中也没能起到应有的作用。第二，虽然信用中介前景较好，但在实际市场中所占份额不大，尚未得到良好的发展。在当前经济形势下，中介信用服务具备诚信的自觉性，评价估量信息、信息顾问等效用，能有效挽救信息不对称对市场造成的不良影响。第三，诚信机制和法律体系有待完善。在现行的法律体系中，关于诚信机制的法律法规能过为部分信用行为提供相应的保障，有利于保护债权人的权益，但目前仍未覆盖社会经济体系中所有的信用行为，难以对债务人履行义务产生强有力的约束性和强制性。如果没有健全的法律作为保障，就难以高效发挥信用制度的作用，最终导致上市公司的外部信用环境较差，无法为上市公司的发展提供有力支撑。

（三）披露意识薄弱。除了其他客观条件外，治理层披露意识也是影响公司披露质量的重要因素。披露金融资产信息得到的报酬具有不稳定性，因此上市公司管理层的披露意识各不相同，且不能准确地测量出。在大多数上市公司中，披露的内容、披露以何种形式发出、公开披露发行时间等都是由董事会决定的，董事会可以说是上市公司金融资产披露责任承担方，因此董事会的披露意识很大程度上决定了该上市公司披露质量。也就是说，金融资产披露得详尽与否，治理层披露意识的因素发挥了主要的作用。

（四）内部控制体系重视程度不同。国内上市公司要想高质量披露年报内容，需要遵循内部控制相关条例并严格执行，还要在外部风险、信息交流、控制活动等方面加以监管。从整体来说，上市公司运营良好的内部控制体系，不但对于提升财务报告中所披露信息的质量起着至关重要的作用，还进一步加强了公司日常经营中风险的防范及管理。但是，在公司内部控制中，仍存在诸多不足：其一，实施内控中，许多公司高层管理者缺乏对内控的认识，专业知识水平不足，因此无法针对性地对建全内控制度提出建议，导致公司内控体系存在漏洞。其二，部分上市公司忽视内部控制制度，致使内部控制体系存在诸多不足，需要进一步优化提升。其三，正因为内部控制的复杂性及覆盖的全面性，其工作量较大，公司落后的技术及工具无法与工作量相匹配。可见，在建立健全内控制度的同时，上市公司应该进一步加大监管力度，使用多种信息化方式提升内控技术，防范内控中存在的风险。

四、完善上市公司金融资产信息披露的建议

（一）规范金融资产披露形式和内容

1、增加披露形式的规模性。明确规范金融资产披露在财务报表附注中的位置，如金融资产披露顺序等。若对有关文字描述繁琐，难以理解时，可以将文字概括总结，以表格的形式有条理地进行披露，使信息使用者在查找信息时能够快速精准地获取。

2、提高披露内容的全面性。建议准则规定应该披露关于金融资产的一般信息内容，包括主要财务处理变更情况说明、公允价值计量和重大信息变更等。如果当单笔交易买卖费用比较多时，应该将这笔款项独自列出，专门披露金额明细并对其风险和收益进行评估。

（二）规范外部监管力度。尽管国内《会计法》《公司法》等相关法律对伪造、变造、违规披露财务信息等违法行为制定了明确的法律法规，但在实际审查和执法过程中，由于执法人员责任分工不够明确，执法工作不够严谨，以及惩罚力度不够强硬，导致相关法律并不能产生有效的规范力度。同时，科技的发展和技术的进步，使得财务造假的手段越来越多，利润越来越高，而成本却越来越低，这就导致某些钻法律空子的人员为了牟取可观的经济利益，不惜以违反法律为代价对财务数据进行造假。再者说，就算被发现，获取的暴利也远远比处罚的赔偿金多得多。因此，在目前形势下，我们应当从国家实际情况出发，增加监管人员，完善监管系统，加大监管方面的资金投入，以提高监管效率，增强证监会公信力。对于违规情节严重的企业，应当采取更为严苛的法律处罚，例如停止活动，并将有关人员绳之以法。

（三）强化企业金融资产信息披露意识。目前，国内关于上市公司金融资产信息披露的相关体系制度建立随着经济的发展在不断充实完善。虽然国内经过几年内不断更新改进并在符合本国情况的基础上进行创新，但是国内市场的金融资产信息披露的相关体系与国外还有一定距离。我国就是在这一背景下初步建设了金融资产信息披露的相关体系制度。

相关监管部门对上市公司颁布了更加细致的条文来制约金融资产披露工作，为了方便信息使用者查阅、使用有关信息，条文不仅强制了上市公司全面细致披露金融资产，也鼓励各个上市公司自愿披露。在制度要求上对于当前市场信息规范化起到了制约作用。

在社会公众对金融资产关注的过程中，金融资产信息的披露较之过去得到了飞跃式发展，大多数情况下，自主性披露逐渐成为一种习惯。另一方面，金融资产关注度增加，社会公众金融资产的数量也会加大，且导致对各个公司金融资产信息披露要求增加，这就意味着企业会提高自身的金融资产披露意识，披露的积极性得到了保障。

（四）完善上市公司内部监管体制。基于企业长期健康发展来看，为上市公司建立科学合理的内部监管体系是完善上市公司监管体制的首要工作，也是有效保障投资者合法权益的重要途径之一。上市企业主要通过以下三个方法来改进内部监管体系：第一，需要明确流通股股东与非流通股股东的权利义务，并对二者进行相互的制约与平衡，使企业的管理层级制度更为成熟。因为在上市公司的股权结构中，非流通股和国有股占主导地位，企业往往采取的是股权集中模式，在这一模式下，能从根本上遏制大股东之间相互争夺的行为，通过相互制约监管减少由于意见不同造成的纷争，在一定程度上提高企业运营效率，便于进行财务管理，能在短时间内改变企业治理乱象。第二，企业还可以利用外部手段，通过建立专门化的评估公司用来改善企业治理结构，评估公司可以独立于企业管理层和股东之外，对企业实施内部监管，加大对信息披露平台的监管力度。这也是完善上市公司监管体系的一种重要手段。第三，应建立有效的会计制度，确保职责的统一，明确责任分工情况并采取问责制。提高对上市企业不同部门的审计效率，并加强上市公司参与欺诈行为的民事和刑事责任。事实上，在董事局内外设立有效的公司管治架构和挽留机制，使上市公司有明确的规章制度和良好的管理激励措施，要确保公司的健康发展，通过激励和挽留机制，提高上市公司员工的团队凝聚力。