崔建国

近年来，越来越多的城商行运用金融衍生产品以规避风险、寻找新的利润增长点以及增强市场竞争力。但是，在运用金融衍生产品的同时也伴随着巨大的风险，由于运用不当或风险管理漏洞而引发的巨额亏损和倒闭的事件时有发生，因此对金融衍生产品的风险管理研究具有很强的现实意义。本文分析了城商行开展金融衍生产品的类型和动机，阐述城商行开展金融衍生产品风险管理存在的问题并提出改进建议。

一、城商行开展金融衍生产品类型、动机与风险特征

（一）城商行开展金融衍生产品的类型与动机

目前，部分城商行具有衍生产品资格，主要开展汇率类、利率类、信用类和商品类衍生产品，较少涉及股权类衍生产品。汇率类衍生产品主流品种是外汇远期、外汇掉期和外汇期权；利率类衍生产品主流品种是利率互换；信用类衍生产品主流品种是信用风险缓释凭证和总收益互换；商品类衍生产品主流品种是商品掉期。城商行开展衍生产品主要是为了代客平盘、跨市场套利、套期保值、流动性管理、债券承销以及跨境投资等目的，具体如下：

1.代客平盘。城商行国际业务发展迅速，部分客户逐步走向国际化，同时随着汇率改革进程的加快，汇率波动幅度加大，客户为了避险需要开展汇率类衍生产品，为了满足这些客户的需求，城商行开展代客外汇远期、外汇掉期和外汇期权业务。

2.跨市场套利。为了增加盈利需要，城商行通常采用外汇掉期业务在外币和人民币之间进行套利：当人民币业务利率高时，将外币转换成人民币；当外币利率高时，将人民币转换成外币。

3.套期保值。城商行一般投资国债、政策性银行金融债、信用债等各类债券，为了防范债券价格波动风险，通常采用利率互换进行套期保值。

4.流动性管理。为了更好地吸收负债，满足流动性要求，增强存款吸引力，城商行大量创设结构性存款。根据监管要求，需要真实嵌入衍生产品，城商行嵌入衍生产品主要是利率互换、外汇期权等衍生产品。

5.债券承销。为了支持民营企业发债，更好地服务实体經济，创新增信方式，城商行创设信用风险缓释凭证，为民企债券提供增信，降低民营企业融资成本。

6.跨境投资。中资企业境外债收益一般比境内债券票面利率高，但城商行一般美元存款相对较少、期限较短，为了投资境外债券，通过总收益互换的方式变相融入外币开展跨境投资。

（二）城商行衍生产品主要风险特征

城商行开展的金融衍生产品风险分为信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和法律风险五大类。

1.信用风险。信用风险是指对方违约或无力履行合约而带来的风险。信用风险包括对方违约的可能性和违约引起的损失两个方面，前者取决于交易对方的资信，后者取决于金融衍生产品的价值。一般来说，金融衍生产品到期的期限越长，其信用风险就越大。金融衍生品场外交易的信用风险较大，因为在交易所内完善的交易清算制度，降低了交易双方的信用风险。但在金融衍生产品的场外交易中则不同，违约的风险是双向的。只要有一方不履行合约，就会给对手带来损失。总之，信用风险能否避免，主要取决于交易双方的资信。

2.市场风险。在金融衍生产品交易的各种风险中，市场风险是最普遍和最经常面临的风险。市场风险是指由于利率、汇率或股票价格等市场因素发生变化而导致未来损失的可能性。任何金融衍生产品交易，都是以对基础资产的价格预测为基础的，如果其实际价格的变动方向和波动幅度与投资者的预测相悖，就会给投资者带来相应的损失。市场风险包括两个部分：一是因基础资产的价格变动引起的金融衍生产品的价格变动风险，二是金融衍生产品因自身高杠杆性而加剧的价格变动风险。

3.流动性风险。流动性风险是指由于缺乏合约交易对手或交易方因流动资金不足而无法履行合约造成的风险。金融衍生产品流动性风险的大小主要取决于合约标准化程度、市场交易规模、市场环境等因素。与场内金融衍生产品相比，场外金融衍生产品具有更大的流动性风险。因为这些产品一般是为客户专门设计，较难在市场上转让。另外，流动性风险还和投资者的整体经营水平、资产负债状况息息相关，一旦投资者经营不善或资金短缺，不能及时履行合约或追加保证金就会产生流动性风险。

4.操作风险。操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序，人员、系统或外部事件导致损失的风险。操作风险可分为人员因素引起的操作风险、流程因素引起的操作风险、系统因素引起的操作风险和外部事件引起的操作风险。人员因素引起的操作风险包括操作失误、违法行为、关键人员流失等。流程因素引起的操作风险包括流程设计不合理和流程执行不严格等情况。外部事件引起的操作风险主要是外部欺诈、突发事件、银行经营环境的不利变化等情况。由于金融衍生产品交易的复杂性，欺诈在此类风险中的危险性很大，其主要表现形式有：越权交易、挪用客户保证金为自己从事衍生产品交易、误导客户，即向客户提供虚假行情，夸大盈利，隐藏风险，进行私下对冲，隐瞒亏损等。

5.法律风险。法律风险是指由于金融衍生产品合约条款在法律上有缺陷，不具备法律效力等因素造成的风险。由于金融衍生产品是相对较新的业务，随着金融衍生产品的不断创新，法律没有及时更新，衍生合约有时会出现无法可依的现象，交易方得不到相应的法律保护，而造成资金的损失。另一方面，由于金融衍生产品本身具有逃避监管的动机，它的复杂性使法规规定者对其熟悉程度不够，也造成了法律风险的不确定性。

二、城商行金融衍生产品风险管理存在的问题

（一）内部风险控制机制不完善

部分城商行风险管理的一个重要问题就是风险管理部门与业务操作部门不分，导致他们承担共同的利益和风险，使风险管理人员出于对利益的考虑往往放松对风险的监管。部分城商行内部风险控制机制不够完善，各部门和各个岗位之间，缺少必要的沟通和联系，不利于金融衍生产品交易的风险监控。业务部门在进行金融衍生产品交易时不能自觉地规避风险，认为风险管理是中台和后台的职责，在意识上往往把业务发展与风险管理相对立，认为风险管理阻碍了金融衍生产品业务的发展。针对金融衍生产品的风险管理制度、授权与报告制度还不能够适应金融衍生产品的快速发展，不能有效地控制新风险。而且城商行对金融衍生产品交易风险管理实施的考核力度及奖惩力度还不够，有的奖惩措施没能真正落实到责任主体，造成金融衍生产品从业人员的内部风险控制自觉性低下。

同时，由于城商行市场风险资本占比相对较小，且衍生产品正常情况下实际出险较小，当前宏观背景下处置不良资产以及应对风险压力较大，城商行需要投入大量的人力物力对传统信贷业务进行管理，从而容易导致风险管理高层不愿意或认为不值得投入资源和精力去管理衍生产品风险，也一定程度造成了金融衍生产品的风险管理人员缺乏足够的技能理解新产品，或者不愿意花时间和资源去了解、讨论和评估新产品，从而使得风险报告未能清楚地阐述业务风险，容易被前台误导，风险管理人员没有充足的知识、能力作出风险决策。

（二）未形成全面风险管理理念

对金融衍生产品的交叉风险认识不足，普遍认为管理好市场风险就能管理好衍生产品风险，大多数城商行仅通过设置专门管理市场风险的团队来管理衍生产品风险，但是建立在基础标的资产上的衍生产品，可以通过灵活的组合和适当的设计，将市场风险完全转移到信用风险或其他风险中去，导致市场风险管理团队管不住，但其他风险管理团队由于种种原因无法或不愿意参与管理，进而造成管理盲区和死角的存在。缺乏一个全面的风险管理理念，把信用风险、市场风险及操作风险割裂开来，对金融衍生产品的风险管理只停留在某一层次。而且，风险管理意识没有在全行贯穿，在风险管理中不能采用差异化的管理理念，按业务、地区的差异，有区别地控制风险。

（三）代客业务管理不审慎

代客业务主要是替客户开展金融衍生产品业务，部分城商行对客户的盈亏不负责，仅考虑自身的手续费，忽略或不重视衍生产品的高杠杆性和潜在的高投机性，授信审批环节按照传统信贷思维对待衍生业务进行授信，并且在客户缴纳一定比例的保证金后，无需获得授信的情况下就可以开展衍生产品交易，一旦市场波动剧烈，客户实际亏损将可能远超授信额度或缴纳的保证金，导致风险敞口突然增大到银行风险承受范围之外。

（四）风险管理系统尚未健全

由于市场上缺乏适合城商行业务特点的风险管理系统，一些城商行还没有运用信息系统进行风险的计量与管理。另外一些城商行则完全依赖于外购的国际主流资金业务系统的风险管理模块，例如Opics、Sungard、summit等产品。但是一方面由于国内资金业务与国际主流业务存在种类区别，此类风险管理系统并不能完全适用，一些资金业务如理财业务不能通过系统进行管理和计量，系统定制的输出报表不能满足管理需要；另一方面由于此类系统是“黑匣子”且系统语言为外语，参数配置并未向用户公开，给风险管理人员造成较大不便。由于城商行人才有限，风险预警、情景模拟、压力测试等用户自主设置的系统功能也不能够很好地运用。当然，一些系统服务商已经开始自主研发适合城商行特点的风险管理系统如外汇交易中心的COMSTAR系統等，这些系统能够比较好地契合国内资金业务风险管理的需要，较好地实现了国内交易数据与系统的对接，但仍然没有成为市场的主流产品。

三、城商行加强金融衍生产品风险管理的对策建议

（一）健全风险管理组织架构

建立独立于日常的业务操作部门和市场营销部门的全面风险管理部门，并且配备专业的风险管理人才，负责识别、监控和报告金融衍生产品的风险管理状况。根据金融衍生产品的性质、风险和城商行风险承受水平，合理确定金融衍生产品的风险限额和各级交易额度。风险管理部门要负责产品设计初期的风险分析、产品风险管理模型的建立，产品推广后的数据分析以及模型参数的修改，在定量、定性分析基础上制定、调整和修改各类金融衍生产品的风险控制措施。风险管理部门应定期评估己使用的风险管理程序是否适当，如发现异常情况，应及时向董事会报告，并及时采取相应的补救和改进措施。

（二）深化风险管理文化和理念

风险是在业务部门的操作岗位产生的，只有每个操作岗位的操作人员都有深刻的风险管理意识，风险管理才能落到实处。城商行内部要明确业务部门风险管理职责和支持保障部门在风险管理中扮演的重要角色。业务部门除了负责金融衍生产品日常运行和操作外，还要负责执行和检验风险管理措施，并将此类信息及时反馈到风险管理部门。各岗位风险管理职责要着重体现“责任到人”的原则，将金融衍生产品业务中涉及的风险点分解到每个岗位。每个岗位人员必须清晰知道该岗位面临的主要风险和防范措施。风险管理是全行的工作，每个部门和个人都是风险管理流程中的重要一环，全行员工都要树立风险防范意识，将抽象的风险防范转化为具体的防范措施和步骤。只有各部门和岗位的相互配合，才能实现有效的风险控制。

（三）加快风险管理系统建设

信息系统是风险管理的重要组成部分，大量的风险分析、计量及监测，要求对大量的业务数据和多种分析结果进行综合评价及检验，有效的风险管理信息系统是其顺利实施的基础和保障。针对目前市场上缺乏适用性强的风险管理系统的状况，有关部门和系统厂商应积极研究我国资金业务及城商行特点，尽快开发出简单适用、界面友好的系统产品，以利于提高城商行风险管理水平。同时，城商行也必须加强人力投入，提高风险管理系统建设维护水平。通过完备、可靠的管理信息系统来支持流程控制、风险计量、返回检验和压力测试等风险管理工作。

（四）重视代客业务风险管理

充分认识到金融衍生产品的高风险性，加强客户准入和引导，从客户层面做好管理工作，做客户的忠实合作伙伴，而不是忽悠客户承担不应该承担的风险。加强新产品新策略的审核，强化产品适应范围和管理边界，并完善产品风险与绩效评估工作。提高风险认识判断能力，做好衍生产品的管理要求，明确衍生产品业务发展中不能碰的底线，并将其贯彻到产品设计、开发、流程管理以及事后检查中。

（五）建立全面风险管理体系

衍生产品的创新运用层出不穷，必须将衍生产品管理纳入全面风险管理体系，明确各个风险管理领域的管理范畴，充分认识到各种风险单独管理的模式难以适应全面风险管理的需要，明确要求特定风险管理部门增加对其他风险的特性了解，管理市场风险的要熟悉信用风险，管理信用风险的要了解市场风险，不同风险管理部门的合作互通有无，及时掌握风险因子的现状及其可能的衍变情况，做到管理全覆盖无死角。

1.信用风险管理。将衍生产品交易业务中交易对手信用风险管理纳入统一授信管理框架。为了防控交易对手信用风险，收取足额的保证金或占用授信额度。在单一交易对手授信额度内，合理设定衍生产品交易业务分项额度；并根据衍生产品敞口余额及履约担保品情况，确定交易对手风险敞口暴露，作为衍生产品交易业务分项额度占用。所有衍生产品交易业务，必须在经审批的额度内开展。

2.市场风险管理。通过各类敏感性指标、风险价值、压力测试等，计量衍生产品交易业务的市场风险，并通过限额和授权管理实现衍生产品交易业务的市场风险控制。风险管理部门每日对敞口、止损、敏感度和风险价值等实施动态管理，对于超限额的情况，及时与业务部门联系，出具风险提示函，督促相关部门及时采取有效措施并上报管理层。风险管理部门每月计算衍生产品业务风险加权资产，计提市场风险资本。每季度验证各模型的有效性，同时开展压力测试。风险管理部门对衍生产品交易进行独立的、实时的风险评估，并及时向交易人员提出风险建议。

3.流动性风险管理。对于金融衍生产品交易的流动性风险管理，可以按照币种、交易组合等维度，分别计算未来不同到期日的流动性缺口，形成未来不同到期日的现金流分析报告，有计划做好资金筹集，以实现将流动性风险控制在合理范围之内。

4.操作风险管理。严格根据衍生产品交易业务的特点，梳理相应的风险点，涵盖交易录入、清算结算、非标准化衍生产品交易合约的签订、以及关键岗位信息隔离及防火墙设置等关键环节，由风险管理部门会同相关业务部门制定业务指导书并嵌入系统控制。风险管理部门应该持续监督衍生产品交易业务开展部门，不断完善内部操作流程，并严格履行内部操作流程相关规定，规避衍生产品交易业务各环节的操作风险。

5.法律风险管理。参照国际及国内市场惯例，开展衍生产品交易前，与交易对手逐一签订《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》或ISDA协议。风险管理部门应充分考虑发生违约事件后采取法律手段追索保全的可操作性等因素，审查并指导衍生产品业务部门与交易对手签署各类衍生产品业务协议，采取有效措施防范交易合约起草、谈判和签订等过程中的法律风险，定期对衍生产品交易合同文本的效力、效果进行评估，有效防范法律风险。

（作者单位：江苏银行总行风险管理部）