文/王素梅（兖矿能源集团股份有限公司山东圣杨木业有限公司）

随着市场竞争的日益激烈，越来越多的企业开始使用资产重组不断改变自身的资产配置，提高管理水平，进一步增强自身经营实力以及市场竞争力。但是并购重组过程中也存在一定的风险，如果企业风险防控不到位，将会影响企业的整体发展。目前，我国一些企业在企业并购重组过程中并没有对其中的风险加以分析，导致风险预警机制不完善，出现了很多风险案例。同时，企业并购重组中的风险是多种多样的，这又给企业风险防控增加了挑战，因此企业应对风险产生的原因有效分析并制定有效措施，才能保证企业在并购重组的质量。

一、企业并购重组内涵

企业并购重组指企业兼并与收购的总称，即两个或两个以上的公司通过合并、兼并或重新组合资产促进自身发展的经营战略行为。企业兼并指一个企业吞并另一个企业，被吞并方消失，吞并方将获得全部产权；企业收购指一个企业购买另一个企业的部分或者全体，从而获得被收购企业部分或全部产权[1]。

二、企业并购重组的意义

（一）有利于促进并购方企业的发展

企业通过并购重组可以促进并购企业以最低成本实现多元化发展，同时可以给企业带来规模性的经济效益。一方面企业在保持原有生产规模的同时以并购的方式向新领域扩张，实现多元化发展。在当今激烈的市场竞争环境中，企业要想投入新的产业或领域，花大量时间开发新的产品技术和市场以及招募新员工是需要耗费大量的成本，通过并购方式可以快速实现多元化经营；另一方面，企业通过并购不同的企业，可以对企业的资产及时补充调整，降低成本，达到最佳的经济规模。同时能对市场或消费者进行有目的的生产或服务，能够迅速推出新产品，提高市场占有率以及竞争力，带来规模性的经济效益。

（二）解决被并购方企业困境

随着市场竞争的日益激烈，有许多企业日渐面临退市的风险，处于困境。主要是一些发展空间狭小的夕阳企业，或者是原有的大股东无法进行重组的小型微利亏损型企业，有的甚至面临过高的债务纠纷，如果企业不及时采取措施就将面临破产。破产并购是并购重组的一种特殊方式，对于这些企业可以通过被并购的方式走出困境，起死回生。同时并购方看到了破产并购背后的巨大利益，通过较低的成本将这些困境企业进行收购，一方面自己本身能获利，另一方面也缓解了被并购方企业的困境。

三、企业并购重组财务风险的含义

企业并购重组的财务风险主要是指企业在并购过程中进行债务重组、资金整合等行为时而产生的财务风险，这些风险主要是由于并购过程中资金数目过大、资本运作方式较为复杂以及并购时间较长等因素导致。这些财务风险会导致企业经济利益产生较大损失，与并购前所期望的收益不符。

四、企业并购重组财务风险内容

（一）估值风险

企业在并购时，确定了目标企业之后，需要对企业的价值进行全方位的估值，根据价值评估的结果、并购之后的经济效益以及企业自身的实力来判断是否继续推进并购活动。估值风险指企业管理者在对目标企业进行评估时，由于目标企业的信息披露不全导致对企业了解不充分，或者在选择评估方法时比较单一，估值不够准确，使得企业未达到预期的业绩目标，导致企业经济效益不高。

（二）支付风险

支付风险指并购企业在支付资金、设计资金配比结构时，对自身的经济实力、被并购方的资本结构以及双方的经营业务状况考虑不周全，导致支付方案不合理从而引发财务风险[2]。比如有的企业为了快速结束交易选择现金支付，这种短期内支付大量资金加重了企业的财务风险；还有的企业选择换股支付缓解资金压力，但是这会稀释公司的股权，不利于企业的股东权益。

（三）整合风险

并购企业在并购之前，只能通过被并购企业的资产、负债以及利润的情况来判断被并购企业是否满足并购的需要和条件。但是在并购之后两个企业仍旧需要在多个方面进行兼容、整合，比如在经营管理思维模式上、财务管理制度体系或其他内部管理等方面。如果在这些方面不能进行有效的融合，企业就会诱发财务风险。例如，并购方与被并购方在财务管理的方法、模式以及流程等方面不同，同时由于二者经营业务不同，无法形成统一的财务管理机制，从而在并购之后使得经营成本增加，财务风险也加大。

（四）税务风险

企业在并购重组时的税务风险主要有因被并购方历史遗留的税务问题导致的风险，如偷税、欠缴税款、纳税申报不合理等；因交易方式缺少纳税筹划引起的风险，比如并购重组一般有股权收购和资产收购两种，股权收购中被收购的公司税务风险由新股东承担，但是资产收购则不会，如果选择资产收购将面临企业的资产变动带来的增值税以及营业税等税务风险；还有其他的税务风险，如未按规定申报纳税的风险、特殊性的税务处理不合理导致的风险，以及间接股权转让被纳税调整的风险。

（五）债务风险

企业在并购重组过程中需要支付一大笔营运资金，这对企业来说也是一种投资行为，会面临融资风险。企业如果所持有的资金并不能满足并购交易的需要，通常会采取融资方式筹集资金，这会引发企业的债务风险。通常企业采用发行债券、股票或增加银行借款等融资方式增加财务成本，但这些成本需要在企业并购成功后获取利润才能回收，同时企业在发行债券或股票时会出现资金募集不足的风险或资金到位却无法和并购交易的时间契合的风险[3]。因此，企业如果对自身偿债能力分析不清楚，融资方式不合理，可能会导致企业的债务风险加大。

（六）外部风险

企业并购重组的外部风险主要是企业在进行并购重组过程中由于受到外部环境影响而发生的风险，比如社会环境、法律环境、政策影响、资本市场等。由于外部环境存在较大的不确定性，当企业受外部环境影响较大时，容易增加财务风险。例如，企业进行并购时受到银行利率影响，如果企业是进行跨国并购，受到利率影响更大，无形中使企业的并购成本增加，同时引发的财务风险也会有较大的不确定性。

五、企业并购重组财务风险产生原因

（一）企业并购重组了解信息渠道单一

企业在进行并购重组之前，需要对目标企业的各方面信息进行收集了解，但是在了解过程中并购企业的信息来源主要是由被并购企业提供，如果被并购企业不是上市公司，就会很难从外部渠道了解该企业的全部信息状况。除此之外，并购企业的信息渠道比较少，主要依赖于被并购方所提供的财务报表数据，但是被并购方通常为了获取利益会对自身财务信息进行粉饰，不能真实反映企业的信息，使得并购方所获取的信息不对称，无法全面掌握被并购企业的融资状况、偿债能力、盈利能力等。同时，如果并购方的财务审计团队水平不高，专业性不强，则很难得到真实的财务信息，容易被并购方企业价值高估，从而导致并购之后财务风险加大。

（二）企业并购重组准则缺失

企业在并购重组过程中需要对各个方面进行规划设计，没有建立合理的并购重组准则，则会加大企业的并购风险。一是对并购重组的融资结构设计不合理。企业进行并购就是为了获取较大的经济效益，实际过程中企业的资金储备不足往往通过融资缓解经济压力，但是很多企业的融资结构往往设计不合理，会引发较大的财务风险。比如在对融资结构设计过程中，只是想着如何筹集到更多的资金，对于企业的股东权益、债权债务的融资比例、融资的时机选择考虑不周[4]；二是企业对并购重组过程中的支付方式不合理。企业不管选择哪种支付方式都会带来一定程度的风险，现金支付会造成资金链断裂；股票支付会影响股权变化，造成内部不稳定；混合支付导致财务整合难度更大，支付方式的搭配不当也会造成财务风险；三是并购过程中的税务准则不清晰导致税务风险，企业的财务人员对税务没有事先进行规划，与税务机关联系不密切，导致税务方案制定的不可行。

（三）财务风险预警机制不完善

企业的并购重组行为本身就是一场高收益高风险的行为，在并购重组过程中，由于双方的财务信息不对称，或者在并购重组之后，并购企业的管理模式不能兼容被并购企业，导致企业并购过程中矛盾多、风险较大，比如对并购支付的方式选择不恰当、融资结构设计不合理等。企业的财务风险预警机制不完善，可能会不及时发现财务风险，错过最佳的风险防范时机，同时，如果企业的风险机制不能识别并购过程中的潜在风险，对于企业并购中的不可估算的成本和风险预估不准确，如对于一些跨国企业进行并购重组时，对不同区域的文化差异、相关政策以及银行汇率等变动了解不及时，潜在增加了企业的财务风险。风险预警机制的不完善、发现不及时会导致风险慢慢积累，最后造成的风险后果将会更严重，使企业的并购重组无法推进。

（四）企业整合后协同效应发挥慢

企业在并购完成之后需要对企业内部各方面的财务制度、管理模式等进行一系列的整合交融。首先是财务问题的整合，如果在整合期间企业发现任何的潜在的财务风险或其他问题，对于并购企业来说可能会导致资源短缺、成本加大等问题。整合之后企业内部各人员可能会因为财务制度方面的差异产生意见矛盾等问题，导致并购产生的效益较低；其次，就整合后内部管理来说，并购前被并购企业可能已经有一套完善的内部控制体系，如果进行强制的文化输入可能会产生负面效果，因此需要企业制定不同制度以及流程，保证企业能顺利实现制度的对接，这个过程较为复杂，由于公司业务差距较大，会影响财务的合规性甚至会因为法律问题产生不良影响；最后，就整合后的企业文化来说，无法发挥文化融合会导致企业的协同效应很慢，重组之后企业在文化上不协同，造成“文化孤岛”，则更不利于企业财务战略目标的实现，无法让员工融入集体工作中，甚至难以留住人才。

六、企业并购重组财务风险的应对策略

（一）多渠道进行风险评估

企业在并购重组过程中应结合自身的发展合理选择被并购企业，一方面要对自身的状况合理分析规划，从企业发展的未来趋势、市场变化、自身经营业务的变化等方面，尽可能选择能产生更多协同效应的目标企业。企业可以从盈利手段、资源构成、业务渠道等多个维度寻找与自身的协同点，并根据协同点制定合理的并购重组战略，降低决策风险；另一方面，多渠道减少信息不对称产生风险的情况。企业要对目标企业进行多方位的调查与研究，根据目标企业的行业发展情况、财务状况、市场份额以及并购重组潜在政策法规等风险详细研究，有必要通过中介机构调查目标企业的财务状况，根据各种参数、指标评估目标企业价值的公允性[5]。同时聘请专业的会计师事务所多渠道调查目标企业，及时发现财务报表中的错误信息，减少信息不对称的产生。

（二）合理完善并购重组准则

企业在进行并购重组之前需要对重组准则合理完善，首先，要做好并购重组的融资计划。企业应选择多元化的融资途径，考虑企业的资本结构、债权债务等的比例结构以及企业内部的现金流、融资成本等因素，做好融资规划；其次，企业应合理规划并购重组的支付方式，采用混合支付的方式并结合企业的资本结构综合设计支付组合方式。比如，当企业没有足够的资金支付并购资金量，可以通过“股权+现金”的方式进行并购支付；企业资金链较为紧张时，可以采用弹性付款、分期付款等方式完成交易；最后，科学制定并购协议并健全并购重组过程中相关人员的权责体系，企业在开展并购活动时，应结合企业各项具体情况科学制定合理的并购方案，满足相关的约束要求，如签署并购协议时，长期债务协议会在一定程度上约束企业的并购重组活动，企业应结合自身需求提前告知债务人实际情况。同时在企业重组过程中，企业的投资者要积极参与并购过程，建立健全权责体系，明确企业的财务权以及决策权。

（三）健全企业风险预警机制

企业在并购重组过程中产生的财务风险是多种多样的，因此需要谨慎对待每一环节的工作，有效防范风险。首先，企业可以建立动态的风险评估机制。对每个环节的财务风险进行实时监督并采取有效的策略规避风险，保证风险评估的有效性、合理性。比如在并购之后企业的注册变更需要结合多方面的信息，企业需要提前采取措施进行风险防范，或者在现有的风险核查机制中融入相关内容，这样为后续的并购重组打下良好的基础；其次，要实时对风险进行跟踪并采取有效措施进行规避，在实践过程中，对风险评估机制进行检验，做好及时的评价分析，不断对风险预警机制进行调整；最后，企业应当加强对外部环境的风险应对。成立专门的风险应对小组，及时掌握外部的各项政策，收集整合外部的风险信息，并结合并购重组的实施进度并及时根据外部环境变化调整战略决策，做好风险管控。

（四）快速发挥协同作用，增加推进能力

企业要结合实际情况，在整合之后调动多方的协同效应，推进并购整合工作推进。首先，要做好企业财务结构与财务制度上的有效整合，企业在完成并购重组之后，应当根据双方企业的具体业务状况以及财务制度条款，整合出一套新的财务管理制度，实现财务管理的高效运转；其次，企业还要加强财务上的整合力度。发挥企业各方面的协同作用，对财务整合过程中一些难以产生经济效益的经营业务及时进行剥离，提高企业整体的经济效益，还有财务管理中的核算体系要及时统一，为以后的财务工作打下基础[6]；最后，应加强并购之后企业的文化建设，在充分了解双方企业的文化背景之后，应积极征询员工的意见，建立多元化的企业管理方式，同时将员工的学习培训、评优评级等与员工的绩效考核挂钩，激发员工的工作热情，要将新的企业文化融入日常工作及培训中，让员工受到熏陶。

七、结语

综上所述，在当今新常态的经济背景下，企业要明确并购重组的目标，合理选择并购重组的时机，同时应当不断增强自身实力，选择优质的资产进行企业的并购重组。同时企业在并购重组过程中总会遇到一些财务风险等问题，并购企业应充分了解各种风险的类型以及风险产生的原因，采取相应的措施防范风险，比如通过各类渠道对目标企业进行风险评估、建立健全风险防范机制，同时完善并购重组的相关准则，发挥企业内部各方面的协同效应，不断推进并购重组工作有效进行。