文／陈克琴 北京中铁诺德房地产开发有限公司 北京 100070

引言：

房地产项目涉及到多个产业领域，项目并购不仅会对项目本身及房地产企业产生影响，同时也会给相关行业带来直接或间接的影响作用。因此，为保证房地产项目及相关行业的稳定发展，对项目并购流程及风险防范措施进行分析研究是非常必要的。项目并购流程主要包括并购意向阶段、尽职调查、可行性分析以及并购谈判，只有保证全部环节的真实可靠，才能顺利完成项目并购。同时，项目并购的过程中会潜在一些风险隐患，如财务风险、法律风险、政策风险、整合风险以及其他风险等，针对不同风险制定行之有效的防范措施，有助于保障项目并购的完整性和合法性。

1、房地产项目并购流程分析

1.1 并购意向阶段

房地产企业对目标项目进行并购时，须先对项目进行了解，并与有转让意向的企业或个人进行初期沟通，了解目标项目整体报价，再由房地产企业内部的并购工作小组对报价与目标项目进行研究，形成初期并购协议书并与对方达成并购意向关系。并购意向阶段需要对以下几个方面着重关注：第一，交易方式。房地产项目并购可用的交易方式一般有股权并购和资产并购两种，从股权溢价、增值税、企业所得税等方面分析，资产并购相较于股权并购更具优势。第二，共管账户管理。项目并购期间双方为确保资金能够得到有效监管，通常会设置一个共管账户，只有双方均授权处理款项活动权限时银行才能进行相关操作。第三，并购意向金及排他期。建立并购意向关系后，在开展带有实质性的交易前，会存在一段时间的排他期，并购项目买方需向共管账户中转入并购意向金。只有项目并购双方均按照并购协议开展工作，才能保证项目并购的有效性和可操作性，反之则需要赔付相应的违约金。

1.2 尽职调查

为降低项目并购风险，确保项目并购能够达成房地产企业的预期目标，须进行尽职调查，以充分掌握目标项目的真实情况。房地产企业针对并购项目的尽职调查一般会委托第三方会计事务所和律师事务所进行，尽职调查内容包括目标项目所在公司的资产结构情况、目标项目现状以及合法合规性调查等。在尽职调查期间，房地产企业应针对此项工作组建工作组，与委托的会计事务所和律师事务所加强对接沟通，及时掌握调查情况，便于尽早发现目标项目的潜在风险并对风险进行可控性分析，对可控风险应制定应对预案，对不可控风险应及时止损，防止因项目并购给企业带来更多的风险危机。房地产企业针对并购项目的尽职调查结果是能否继续开展并购工作的重要参考，因此企业在选用第三方委托机构时应综合机构的社会信誉、能力资质以及成本支出等多种因素，确保所选机构能够为企业项目并购工作的顺利完成提供真实可靠、合法合规的调查结果，可有效提高企业项目并购的成功机率。

1.3 可行性分析

可行性分析是指房地产企业须针对目标项目并购工作的可行性进行论证分析，确保并购项目符合企业的战略发展规划，能够为企业经济效益的稳步提升做出贡献，不会因并购目标项目给企业的经营发展带来风险隐患。房地产企业针对并购项目可行性分析的内容包括项目市场调查情况分析、尽职调查结果分析、企业自身资金情况分析、目标项目利润空间分析以及目标项目并购成本分析等。所有分析内容都需要房地产企业项目并购工作组进行反复论证、多次分析，确保可行性分析结果能够为企业管理层决定目标项目并购工作是否正常落实提供可靠的信息支持。可行性分析结果是房地产企业保全自身利益、维护自身权益的重要依据，企业应针对项目并购工作不断积累经验，以此提高企业可行性分析的可靠性和准确性，避免因可行性分析失误而出现目标项目丢失的情况。另外，切实有效的可行性分析可及时发现目标项目的并购风险，有利于企业提高风险预警和风险防控水平。

1.4 并购谈判

并购谈判是完成项目并购的最后一步，也是最关键的一步。房地产企业在与意向方开始并购谈判前，应明确自身谈判目的、谈判方式以及谈判细节等事项，既要完成对目标项目的有效并购，顺利开展后续工作，也要尽可能减少各类成本支出，同时对并购谈判风险进行预判防范，确保企业在并购谈判过程中不会损失任何利益。在并购谈判过程中，应由企业法务人员对目标项目并购合同进行合法合规性分析，针对合同内容的每一条款予以全面详细的校对审查，防止对方在后期利用并购合同漏洞，给房地产企业带来不良影响。同时，企业并购谈判代表应针对细节进行最后谈判，确保房地产企业目标项目并购的可靠性和有效性。并购谈判完成后，房地产企业须按照合同要求将剩余款项及时支付给项目企业，并在支付过程中认真核实对方账户信息，确保款项支付及时有效，从而完成目标项目并购的全部流程。

2、房地产项目并购风险分析

2.1 财务风险

房地产企业的项目并购是一项需要调动大量资金资产才能顺利完成的复杂工作，工作中涉及到资金资产的环节或是内容都会潜藏一些财务风险，一旦财务风险真实发生，不仅会影响目标项目并购工作的顺利进行，同时也会使房地产企业承担较大的财务风险，更严重的甚至是金融危机。因此，应对项目并购工作进行财务风险因素识别，及时针对财务风险制定防范管控措施，降低财务风险发生的可能性以及给企业带来的负面影响。房地产企业在开展项目并购工作时须承担较大的资金运转压力、税务管理压力等，如果企业财务管理水平不高，一旦出现资金周转问题，将致使企业的日常经营难以维持，并购工作也就无法得到资金保障。另外，一些针对海外项目的并购工作还会受到汇率波动的影响，企业若是没有稳定可靠的资金来源或是供给渠道，那么既无法保证项目并购工作的顺利完成，也极有可能会使企业陷入财务风险，甚至是金融危机之中。

2.2 法律风险

法律风险是指房地产企业在开展项目并购工作时，未对目标项目持有企业进行全面的尽职调查，未充分掌握对方企业的真实状况和法律问题，同时还有并购时未严格按照有关法律法规要求执行的风险以及项目并购与预期不一致甚至是无效并购的法律风险。房地产企业项目并购工作涉及到的法律范围较广，法律关系较为复杂，因此在多个环节或是内容之中都会潜在一些法律风险。主要包含的法律问题有目标项目土地的权属问题、项目企业的法人情况、项目企业与各参与方所签订的全部协议、项目开发是否符合国家要求等。任何一项法律问题若得不到及时有效的解决处理，不仅会影响到项目并购的顺利进行和后期的项目开发，也会对房地产企业带来相应的法律风险，影响企业针对并购项目的预期收益。法律风险可通过解决相应的法律问题予以有效降低，因此，房地产企业在尽职调查和可行性分析阶段应着重对目标企业的法律问题进行审查，结合委托律师事务所的调查结果，全面降低企业可能承担的法律风险。

2.3 政策风险

房地产产业受宏观调控政策影响较大，在项目并购时也会受到如地方调控政策调整、地产政策变化以及宏观经济波动等因素影响，而这些因素就会给房地产企业项目并购带来一些政策风险。房地产企业在开展项目并购工作时，如果未对产权交易、地产行业等政策制度进行全面充分的研究分析，那么在项目并购的过程中以及完成并购之后都会因未能把握政策变化而产生一些浪费或是损失。房地产项目并购的影响范围较为广泛，且影响程度也较为深远，涉及到众多的产业行业，任何产业行业的政策变化都会对项目并购工作产生直接或是间接的影响作用，影响较大的甚至会导致项目开发搁置，因此房地产企业项目并购不仅会受到本身产业行业的政策变化影响，同时也会受到关联产业行业政策变化的影响，给项目并购带来一些潜在的政策风险。另外，国家层面对房地产的宏观调控政策也在不断变化，其主要目的是为了稳定房价、实现土地资源供给平衡以及落实好住房保障建设等，项目并购会因这其中任意一项的调整变化而进行调整，调整时就会埋下政策风险。

2.4 整合风险

在项目并购完成后，需要对并购项目进行整合管理，保证项目开发及运行的正常稳定。房地产企业在针对并购项目整合时，会因一些差异而产生矛盾或是冲突，如管理理念差异、管理模式差异、企业战略目标差异以及企业文化氛围差异等，这些差异都会增加企业针对并购项目整合管理的难度，影响企业的正常经营与发展。若对差异视而不见，未能及时进行调整优化，不仅会影响项目开发的质量和进度以及项目运行的状态，同时也会影响项目工作人员的思想情绪，进而影响企业整体经营发展的稳定性和可靠性。而这些都将成为潜在的整合风险，一旦产生整合风险，如果未能采取切实可行的风险防范管控措施，则极有可能将风险扩大，逐渐演变成针对并购项目的整体风险，甚是导致企业项目并购工作的失败。另外，项目并购后期仍有许多工作内容需要及时跟进，若未能按照时间节点完成相关工作，则也会产生一些整合风险，影响企业和项目的正常发展。

3、房地产项目并购风险防范措施

3.1 完善财务调查内容

针对项目并购潜在的财务风险，应从完善项目并购财务调查内容予以全面强化。首先，选用资质能力和社会信誉较高的会计事务所，委托其对项目企业进行尽职调查，并且利用一些审计工作的方式方法，评估项目企业财务会计信息的有效性和合法性，提高项目企业财务数据信息的参考价值。其次，针对项目企业的债务债权风险应在尽职调查和财务审计阶段予以全面梳理，同时应结合项目企业公开披露的财务报告，研究项目企业债务债权风险水平，并且在项目并购协议中对债务债权相关内容予以明确，可有效转移因项目并购而带来的债务债权风险。第三，房地产企业应对项目企业的纳税情况予以有效审查，可通过查看纳税凭证、到税务单位咨询项目企业纳税信誉等方式，调查项目企业是否存在偷税漏税的问题，同时应对项目企业所提供的针对项目的纳税优惠情况进行核实，确保项目并购的税务风险降到最低。第四，房地产企业应与项目企业在资金支付方式方面达成一致，约定资金支付的时间节点，既能够保证企业不会承担过多的税息，也能够帮助企业加强资金周转的稳定性和可靠性，降低企业因大额资金流动而出现财务风险的可能性。第五，提高房地产企业财务管理水平并提高财务人员专业能力。财务调查内容的真实性和可靠性需要交由专业的财务人员进行分析研究，也只有这样才能保证企业所获取的项目企业的财务数据信息是真实可靠的，从而将各类财务风险予以有效的防范管控。

3.2 明确各方法律责任

法律风险应以法律措施予以防范管控。而并购协议作为房地产项目并购的重要依据，也是企业强化法律措施，明确各方法律责任的关键途径。从房地产项目并购流程分析来看，制定法律风险防范措施的关键依据主要由尽职调查报告而来，而调查报告则由委托的第三方律师事务所经过对项目企业的调查分析得出，因此，应首先与委托的律师事务所明确企业与其各自的法律责任，确保律师事务所提供的尽职调查报告具有较高的真实性和合法性，同时也是对委托人员规范开展工作的约束管理。同时，房地产企业应与项目企业在并购意向关系确立时，对双方的法律责任予以明确细化并体现在并购意向协议书中，对项目企业在尽职调查期间所产生的各类法律问题不予承担，并对非目标项目而产生的法律问题进行剥离，防止项目企业借助目标项目并购转移自身的法律问题，给房地产企业带来潜在的法律风险。另外，若项目企业的资产处于被抵押、保全或是查封的状态时，应及时采取相关措施，并在尽职调查期间应敦促项目企业对现存法律问题及纠纷予以及时处理，无法解除处理的应在并购协议中予以明确约定，防止房地产企业被无端转移一些法律风险。

3.3 及时掌握政策动向

政策风险是房地产企业不可控的风险之一，也是对房地产项目并购可能造成最大影响的风险。为降低政策风险对房地产项目并购的不良影响，确保项目并购符合国家的有关要求，应及时掌握政策动向，对政策的调整变化予以有效分析，以此提高企业应对政策风险的防范水平。首先，应针对目标项目所在地的房地产调控政策进行调研分析。因我国各地经济发展水平不尽相同，各地房地产项目的调控政策也会有一些差别，故应收集当地有关于房地产项目调控的政策文件，分析目标项目受当地调控政策的影响情况，确保企业针对目标项目的并购能够取得与预期一致的效益目标。其次，应对目标项目性质进行分析。国有资产控股的项目与非国有资产控股项目在并购时会有一些差别，应在确定目标项目时就掌握项目的基本性质，以此应对因体制管理要求不同而带来的政策性风险因素。可通过制定符合项目企业要求的并购方案，来提高房地产企业顺利完成并购工作并对政策风险予以有效防范的可行性。第三，地产政策风险。各地的调控政策都是基于国家层面总体的宏观调控政策而明确细化的，因此，房地产企业在开展项目并购工作前应对当前及未来一段时间内的房地产政策调控变化进行分析，通过已发布政策提高分析的可靠性，以此应对规律性的宏观政策调整，进而提高企业应对政策风险的水平和成效。

3.4 提高整合管理水平

项目并购不仅是前期准备和中期执行，还有后期的整合管理，将房地产企业整合管理水平全面提高，才能保证项目并购的完整性和稳定性，同时降低因整合风险而导致房地产企业出现其他风险危机的可能性。房地产企业项目并购工作组应承担整合管理的相关职责，帮助并购项目及相关人员及时落实到既定的轨道之中，提高项目开发和运行的质量和效率，保障相关人员能够对外界变化及时适应，以此提高整合管理的有效性和可靠性。一方面，应对项目及人员的具体情况进行调查了解，可采用合适的组织机构对项目开发和运行进行管理，同时加强与项目员工的交流沟通，以此加快项目和人员能够快速进入工作状态，高效化的开展相关工作。另一方面，应结合房地产企业现行的各项制度机制，构建适合项目当前及未来发展的管理体系，如财务管理、绩效管理、监察管理、审计管理、法务管理以及项目管理等，强调制度体系的约束作用。在制定管理体系时，既要保证制度体系能够发挥约束管理作用，也要给项目和人员一定的适应时间，以此体现房地产企业的人性化、标准化和严格化管理理念，促进企业整合管理水平的有效提高，并为企业综合管理能力和市场竞争力的进一步提升打下坚实基础。结语：

综上所述，房地产项目并购是一项兼具复杂性和综合性的系统工作，明确项目并购流程，可提高项目并购的可行性和可靠性。在项目并购工作中会潜藏一些财务风险、法律风险、政策风险以及整合风险，只有制定切实可行的、具有针对性的防范措施，才能降低风险隐患对项目并购工作的不利影响，房地产企业才能顺利完成项目并购工作并取得与预期一致的经济效益。