徐冉辉，瞿 慧

(湖北工业大学，湖北 武汉 430068)

1 案例介绍

辅仁药业全称辅仁药业集团有限公司，其前身为上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称上海民丰)，该公司成立于1993年8月13日， 2019年辅仁药业在被证监会立案调查之前，也曾一度被誉为医药业“白马股”，其以“和而不同、共赢天下”的企业思想积极开拓医药业市场，率先通过国家GMP认证，成为第一批达到国家一流水平的制药企业。从2005年上海证券交易所上市至今，每年荣登中国制药工业百强，且排名不断上升，在2017年达到第十三位。

辅仁药业于2019年7月16日发布《2018年年度权益分派实施公告》，声称将于2019年7月22日进行2018年年度现金红利发放。然而，其在7月19日再次发布《辅仁药业集团制药股份有限公司关于调整2018年年度权益分派有关事项暨继续停牌的公告》，声称由于资金安排原因，原定计划发放的现金红利相应取消，另行安排发放日。公告一发出，业界哗然，因为根据其2019年第一季度报告显示，企业货币资金期末余额高达18.16 亿元，但是却无法发放6000多万元的现金红利，这不得不引人深思。当天，上海证券交易所对辅仁药业进行发函询问，需辅仁药业对此行为进行解释，并对相关资金安排进行核实以及是否存在违规担保和资金占用等情况，对投资者是否进行风险预警。随后，上海证券交易所对辅仁药业进行多次询问，引来业界哗然。那么辅仁药业财务舞弊的具体成因是哪些方面促成，其为何连续四年舞弊而没有被发现，直到2018年因为无法分配现金股利而曝出后续将基于舞弊风险因子理论对其进行更为深入的分析。

2 基于风险因子理论的舞弊动因分析

2.1 道德品质因子

在辅仁药业财务舞弊中，一系列舞弊行为的发生，是否有管理层道德品质的影响，其实显而易见。在关联方交易中，以朱文臣为首的管理层，私自对关联方进行担保，而在当年年度报告中却没有公示，侵犯了中小股东的利益，对公司公共财产为所欲为。因此企业财务舞弊的发生，不仅是企业发展出现问题，企业内部管理层以及实际控制人的道德品质、价值观等都对其产生深远影响。

其一是企业管理者自身道德意识较为浅薄。作为辅仁药业实际控制人、董事长的朱文臣，早在2015年就在网上被人实名举报，列举出诸多有关朱文臣的恶劣事件。举报信中指出，朱文臣存在包养、超生、贷款诈骗、侵吞国有资产等七项内容，其中提到，辅仁药业重要控股子公司河南辅仁堂制药有限公司等，在向银行贷款申请材料中存在虚增销售收入和净利润等造假行为。尽管当时辅仁药业官网对此举报内容做出声明予以否认，但仍然对辅仁药业造成一定影响与冲击，也让大众对朱文臣本人道德品质予以关注。

其二是企业管理者法律意识淡薄。上市公司财务舞弊事件的频发，与管理者自身法律意识是否浅薄存在重要关联。在辅仁药业财务舞弊案例中，企业实际控制人朱文臣忽视企业在信息披露、规范操作等方面存在的问题，私自将公司大额资金非经营性占用，并对关联方提供违规大额担保，严重侵害企业利益，最终其因为自身法律意识淡薄，多次违规操作，严重危害市场秩序，被证监会予以十年市场禁入惩处。

2.2 动机因子

近年来，随着国家医药改革进程的不断加快，医药业市场规模不断扩大。而辅仁药业制药综合生产能力居全国前列，制药品种也是中国制药企业中的佼佼者。在辅仁药业被查证财务舞弊前，一直在中国医药工业百强榜单中，并且排名逐年稳步上升。而随着医药卫生改革的不断深入，医药业市场化程度持续加强，市场内的竞争环境也随之越来越严峻。由于近年来国家对医药行业的监管也越发规范与严格，而规模较小或经营不规范的医药企业逐渐被市场淘汰，因此行业集中度逐渐变强。在医药业不断发展的环境下，辅仁药业作为大型综合性集团企业，势必面临着更严峻的挑战。而为了企业自身的发展以及保持医药行业中佼佼者的地位，辅仁药业最终选择财务舞弊来美化财务数据，迷惑市场投资者。

2.3 潜在舞弊机会因子

舞弊机会一般指的是财务舞弊发生时不可或缺的条件和机会，而财务舞弊的发生大部分情况下与企业内部治理失控有较大关系。而辅仁药业作为上市公司，其内部结构更为复杂，内部治理难度更为艰巨。通过对辅仁药业的企业结构进行分析，发现其股权结构的合理性以及独立董事的独立性都有待提升。

根据辅仁药业被曝财务舞弊前的年报显示，其监事会由监事长、监事以及职工监事组成，其中监事长朱文玉与辅仁药业实际控制人朱文臣有亲缘关系，这使监事会能否积极负责地履行监督权利存有疑问，并且对整个企业内部控制体系造成干扰。同时辅仁药业独立董事的任命，作为企业最大股东的朱文臣，也有着较大话语权，这使得独立董事的独立性大打折扣。从辅仁药业被曝财务舞弊前的年报来看，辅仁药业2018年召开8次董事会会议，3位独立董事作为知识储备丰富的专业人士，均未对企业的任何议案提出反对或者否定意见，对于企业的各项财务报告均无异议，这也从侧面反映出辅仁药业的独立董事并未勤勉尽责地监督企业会计信息质量，甚至有理由怀疑是否对企业财务舞弊行为知情不报，而让辅仁药业在财务舞弊道路上越陷越深。

2.4 舞弊暴露的可能性因子

尽管从辅仁药业公司章程可以看出，其根据法律法规的规定建立了董事会、监事会以及独立董事等治理机制，但根据其公开的2018年年报等资料可看出，在企业管理层中，与朱文臣有亲缘关系的管理层人员就有4名，在企业管理层中占据较大比例，一定程度上凸显出家族企业管理的特性。而作为企业实际控制人的朱文臣身兼数职，既是董事长又是总经理，并且与企业管理层有着紧密联系，对企业拥有着绝对控制权，致使辅仁药业董事会、监事会无法积极发挥监督职能。而辅仁药业管理层人员要么限于级别无法知晓舞弊细节，要么由于亲缘关系对舞弊行为视而不见，所以在企业内部暴露的可能性较小。

2.5 舞弊受惩罚程度因子

在辅仁药业财务舞弊事件中，被证监会通报2015年、2016年、2017年以及2018年，连续多年财务造假。同时2018年辅仁药业还为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保，涉及合同金额1.4亿元。而与这些巨额造假金额相比，证监会对辅仁药业及其高管合计罚款仅为590万元，其中朱文臣被罚款150万元，舞弊金额与罚款金额两者之间的巨大差距，导致辅仁药业在财务舞弊中越发猖獗。

3 关于控制个别风险因子的防治对策

3.1 加强诚信道德建设

在辅仁药业财务舞弊中，企业实际控制人朱文臣多次进行违规担保，将企业资金非经营性占用，有部分原因正是因为企业管理层自身职业道德素养较低，对企业内部控制制度漠视引起。针对这一问题，外部审计机构对相关企业进行审计时，应特别关注企业管理者是否有诚信不良记录，优化审计程序。同时，对企业管理层的学历水平也应当适当关注，管理层的受教育水平对企业经营发展有着重要影响，加强对高级管理人员的相关教育，能有效帮助管理层了解更多经济知识，对市场规范运行的意义有更深层次的理解。同时财政局也应积极关注财会人员的后期再教育，利用网络平台积极开展对财务人员后期培训工作，加强对财会人员的职业道德素养，规范对财会工作者的资格认证。

3.2 制定合理战略目标

首先，应当加强企业内部的有效沟通，企业财务相关人员应积极将企业财务状况告知管理层，方便管理层实时了解企业经营发展情况，做出正确财务决策；其次，促进管理层的思想观念发展，能积极利用专业管理人才，不受限于自身能力水平，帮助企业提出合理经营建议；最后，政府也应该积极促进信用担保体系的升级，加快债券融资等审批程序，使企业能提高资金周转效率，避免资金周转困难。

4 关于控制一般风险因子的防治对策

4.1 完善内部控制制度

辅仁药业由于股权集中度高，实际控制人一股独大，家族式企业弊端凸显，致使财务舞弊无法被制约。而针对此种情况，一方面，应当优化企业股权结构，完善企业内部控制制度，加大对机构投资者的引入，稀释股权，避免个体决策的局限性；另一方面，尽管辅仁药业监事会、审计委员会等都有设立，但其监督职能是否发挥作用令人怀疑。因此对企业内部监督部门工作质量定时考察，加大对监督部门负责人的财务舞弊追责，并积极规避与企业管理层的亲缘关系，避免由于裙带关系而对财务舞弊进行包庇。除此之外，企业内部员工常年在工作一线，对企业经营状况最为了解，对企业发展异常情况最为敏感，因此监管部门也可拓宽举报渠道，有效利用内部员工对企业进行更为深入的了解，积极利用网络平台等使举报通道多元化、便捷化和隐私化，并实施激励政策，对相关举报人员给予奖励，逐步优化内控制度以减少财务舞弊的机会。

4.2 加强审计监督职能

从会计师事务所和注册会计师角度出发。其一，应当严格实施审计轮换制增强独立性。瑞华会计师事务所与辅仁药业多年以来一直保持合作关系，对被审计单位熟悉度加深的同时警惕性也越发下降，因而，加强审计人员的独立性，在审计识别中时刻保持警惕性。其二，制定规范的审计流程，严格遵循审计标准和相关规定，对财务数据异常谨慎分析，对重点项目以及特殊事项能积极关注，做到被审计单位财务数据真实有效。其三，提高审计人员专业能力，督促审计人员丰富审计经验，多进行实地调研，合理优化配置审计资源，努力实现审计目标。

4.3 完善相关法律法规

企业财务舞弊屡禁不止，部分原因是由于舞弊处罚力度较小，舞弊暴露后受惩罚力度弱。因此提高监管部门对上市公司财务舞弊的惩罚力度，加大企业舞弊成本，才能更好地督促资本市场良性健康发展。在辅仁药业财务舞弊中，证监会对辅仁药业及其高管合计罚款仅为590万元，企业实际控制人被采取10年市场禁入措施，这与企业舞弊获得利益相比不值一提。因此，其一，监督机构应加强惩罚力度，提高罚金上限，将舞弊获得的利益纳入考量范围，将行政处罚与刑事处罚结合，对舞弊情节严重者应合理运用刑事处罚；其二，尽管处罚了舞弊企业，但公众投资者的损失追回困难。因此，对舞弊企业的罚款可以以受损失的投资者为基础，保障投资者经济利益；其三，监管部门应督促完善法律法规，设立企业诚信档案，对舞弊企业积极进行后续跟踪调查，舞弊严重企业强制退市；其四，发挥新闻媒体与人民群众的力量，积极进行舆论监督，让上市企业受到市场监督，最终构建多元化监督体系。

5 结论

文章在对辅仁药业财务舞弊进行递进式系统分析时，基于舞弊风险因子理论找出其舞弊原因，总结舞弊手段并加以识别，最后提出相关对策建议。但在本文论述中，大部分信息来源于企业公开的年报数据、财务网站的相关数据收集以及证监会的通报等，对于辅仁药业内部运行的实际情况，无法做到实地考察与研究，具有一定局限性。同时本文仅选取辅仁药业2014—2019年间公开报告里的财务数据，其真实财务信息不得而知。因此在未来的研究中，可以对辅仁药业继续跟踪调查，持续关注其发展动态，期望通过更多的财务数据对财务舞弊进行支撑与佐证，并给同行业公司警示。

辅仁药业财务舞弊事件随着2020年10月13日证监会官网挂出《行政处罚决定书(辅仁药业)》而落下帷幕，但是上市公司财务舞弊现象仍旧屡禁不止。近年来，随着后疫情时代的逐渐到来，社会经济朝着数字化、健康化的方向不断演进，医药行业发展备受瞩目。因此，以医药行业入手，对辅仁药业财务舞弊进行深入研究分析。通过对医药行业发展现状及舞弊特征进行归纳总结，对辅仁药业舞弊过程进行深入了解，基于舞弊风险因子理论对其动因进行分析。