摘要：由于永续债集股性和债性为一体，一些上市公司为了补充长期资本、降低资产负债率，往往通过发行永续债的方式进行融资。自2019年1月新的永续债相关会计处理规定出台以后，对永续债认定为权益工具的要求更加严格。以绿城中国为例，主要探究了新的准则出台前后房地产企业对永续债确认的会计处理可能存在的争议点，以及房地产企业应对永续债新规的处理措施与未来永续债会计处理的可能走向。

关键词：房地产企业;融资工具;永续债

中图分类号：F293 文献标识码：A

文章编号：1001-9138-（2022）05-0060-06 收稿日期：2022-05-01

作者簡介：周少红，宁夏自然资源资产统计核算中心，高级经济师。

1 引言

2022年5月，银保监会、交易所按照中央政治局会议精神，支持因城施策落实差别化住房信贷政策，支持首套和改善性住房需求，支持房地产企业债券融资。永续债是指没有明确到期日或到期日很长的债券融资工具。我国可续期永续债的发行历史并不长，2013年11月，武汉地铁集团有限公司发行了国内首支可续期企业债。按照发行主体的不同，可分为一般企业永续债和银行永续债。其中，一般企业永续债按品种划分，可以分为中票、公募公司债、企业债、定向公司债和私募公司债，中票和公募公司债是永续债的主要发行形式。

自2019年1月永续债会计新规出台以来，关于未来新规发行之后永续债的确认计量，资本市场一直存在很大争议。本文主要探究了永续债会计新规出台后，对房地产企业财务绩效和未来永续债发行情况可能产生的影响。

2 我国永续债相关会计准则的制度变迁

2013年，国内首支可续期永续债发行。2008年以前，财政部发布的会计准则中并没有具体涉及永续债确认计量的内容。随着永续债发行数量在资本市场的不断增多，由于永续债业务的复杂性和多变性，为了规范其会计处理，财政部逐步颁布会计准则对其进行完善。我国关于永续债确认计量的相关会计准则的制度变迁如表1所示。

通过对比2018年《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南（以下简称“应用指南”）和2019年发布的《永续债相关会计处理的规定》（以下简称永续债新规）可以发现，新发布的《永续债相关会计处理的规定》对永续债认定为权益工具的条件更为严格，具体表现为：首先，无固定到期日且持有方无权要求发行方赎回该永续债或清算的，或赎回时仅约定为发行方清算日切取决于发行方时，认定为权益工具。其次，永续债清偿顺序略后于发行方发行的普通债券和其他债务时，可认定为权益工具。最后，封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平时，可认定为权益工具。

但是股债认定仍然存在一定的操作空间，需要更加详细的准则指引。具体表现为两点：第一，未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间，赎回时间不是发行清算日且发行方具有赎回权时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权;第二，清偿顺序方面，发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同的清偿顺序时，发行方应当审慎考虑是否能计入权益工具。根据现有条款，绝大多数之前发行的存量永续债将归类为金融负债。永续债新规的出台，将会对未来永续债的发行以及确认计量产生极大影响。

3 案例分析——以绿城中国为例

3.1 公司概况

由于房地产行业对资金周转率要求较高，通常需要通过外部融资的方式缓解紧张的现金流。永续债最大的特点就是集股性和债性为一体。往往在确认计量时，永续债不计入企业财务报表的负债之中，反而计入权益之中。对于房地产企业来说，发行永续债既能够帮助企业补充长期资本，同时也不会提高企业的资产负债率。发行具有权益性质的永续债可以降低其他优先级债券的违约风险，增强发行人的信用资质。

绿城中国（3900.HK）成立于1995年，早年乘着住宅商品化的春风在浙江省内迅速扩张。2000年，上海绿城项目启动，开始走向全国化，并于2006年成功在我国香港地区上市。2007年公司全面实施“精品战略”，销售规模突破百亿;2011-2016年公司拿地向三四线城市转移，尽管销售规模破了千亿，但数年利润承压;2017年公司扩大代建业务，代建业务进入高速发展时期。2018年确立“品质为先，兼顾其他”的发展战略，创新优化组织架构，同时积极扩大收并购规模，发展重心重回一二线城市。2020年，代建业务绿城管理控股分拆上市。

3.2 永续债发行情况

绿城中国的永续债大部分通过公开市场发行，票面利率普遍偏高。2019年和2020年绿城中国永续债的加权平均利率分别为6.65%与6.69%，显著高于同期公司综合融资成本5.30%与4.90%。其中不乏规模大且利率高的永续债，例如于2019年2月发行的代码为5736.HK的海外永续债，票面利率达8.125%;于2018年12月发行的代码为g18122401.00的永续债，票面利率达10% （已经于2021年12月全部赎回）如表2所示。

具体来看，绿城中国自2018年以来发行的、永续中期票据的主要发行条款包括：

（1）调整票面利率。本期中期票据采用固定利率方式，在存续期内前3年票面利率由集中簿记建档结果确定，在本期中期票据存续期内前3年固定不变;如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始每3年调整一次票面利率。票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+500BP。

（2）赎回。于本期中期票据第3个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据。

（3）偿付顺序。本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务融资工具。

（4）强制付息事件。付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：向普通股东分红;减少注册资本。

（5）持有人救济条款。如果发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，本期中期票据的主承销商和联席主承销商将召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议。

（6）投资人保护条款。主要包括应急事件、信息披露和持有人会议。

（7）投资者保护措施——交叉保护条款。主要包括处罚情形、处理程序等。其中，处理程序主要包括披露、宽限期、救济和豁免机制等。

3.3 发行日在2019年1月30日之前的永续债风险点

根据绿城中国2018年年度报告以及2019年半年报，绿城中国将2019年1月之前發行的永续债全部计入了“其他权益工具-永续债”科目。绿城中国认为应当将发行的永续债分类为权益工具的主要原因有：（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

绿城中国认为上述永续债没有明确到期期限，发行人拥有递延支付利息的权利，同时永续债赎回的真实选择权属于发行人，不存在交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。因此，该票据符合权益工具的定义，应计入权益工具，相关对权益工具持有方的分配作为未分配利润处理。

本案例中永续债会计处理的主要争议点为：绿城中国发行的中期票据到底是算“股”还是算“债”。在新准则出台前后，是否都满足作为权益工具的确认条件？

就绿城中国2018年发行的永续债来看，尽管存在一定争议，但是绿城中国仍然可以将其确认为权益工具。然而，2019年1月永续债新规出台以后，绿城中国发行的永续债被明确划分为金融负债，计入“负债”明显更为合理。自2017年以来，绿城中国资产负债率一直高达80%。一旦绿城中国将其计入“负债”科目，将会新增近29亿元人民币负债，企业的偿债风险将大大增加。

3.4 具体举措

3.4.1 积极置换永续债，优化财务结构

2015年后，中交集团入股后绿城中国从民企向国企转变，采取多种举措降低企业融资成本、优化财务结构，其中积极置换永续债的行为尤其抢眼。

根据房地产三道红线指标，绿城中国暂居黄档，仅剔预负债率略超监管要求。仅剔预负债率略超监管要求。2021年剔除预收账款后的资产负债率为71.9%，略高于监管要求，净负债率为63.8%、现金短债比1.83，均符合监管要求。因绿城中国曾发行永续债，若将永续债从股东权益中剔除并记为负债，则调整后的剔预资产负债率、净负债率分别为78.8%、116.6%。

绿城中国积极赎回永续债，预计未来3年清零。截至2022年初永续债规模为108亿元。绿城中国在业绩会上表示，计划在未来3年逐步赎回全部永续债，根据业绩会的赎回永续债铺排，预计2022年将赎回境外5亿美金的永续债以及境内的56亿元人民币永续债，2023年赎回最后的15亿元人民币境内永续中票。

3.4.2 减少永续债利息，厚增侵蚀利润

通过发行中票置换永续债，可以有效增厚过去被永续债利息侵蚀的利润。近年来绿城中国永续债利息因发永续债规模的扩大而持续增长，2020年达到峰值为13.22亿元。从永续债利率占归母净利润比例来看，由于2018年因归母净利润大幅下滑，占比在2018年达到高峰61.0%，此后快速下降，2021年上半年已回落至26.9%。2021年10月及11月，绿城中国先后发行了两笔票面利率为3.9%、3.68%的一般中期票据，分别用于偿还2018年10月及11月发行的两笔利率为6.2%、5.89%的永续。若绿城中国将其所有存量永续债通过上述方式置换成为一般中期票据，将在未来每一年减少利息支出每一年减少利息支出5.21亿元，直接提升利润规模如图1所示。

4 房地产企业如何正确利用永续债工具

根据永续债新规出台以后房地产市场参与者的反应，大致可以预见未来企业的应对可以分为以下几类。

4.1 调整永续债发行条款，增强“股权”属性

绿城中国在2019年1月的永续债新规出台以后，选择通过调整永续债发行条款的方式，将新发行的永续债继续归类为权益工具，而非计入负债。对比绿城中国2019年1月之前发行的永续中票和永续债新规之后发行的两期永续中票，可以发现最新发行的两期永续中票调整了发行条款，具体表现为以下两点变动：一是将利率由500bp下调到300bp，降低了债券的赎回预期，加强了永续中票的“股权”属性;二是在披露的“强制付息事件”部分，新增“发行人承诺不存在隐形强制分红情况”，这就削弱了永续中票的债务属性。

尽管从发行条款来看，绿城中国的发行条款更加具有“股权”属性，但是其发行利率并没有大幅度提高。其中一个重要原因是，绝大部分投资者都默认将永续债归为“权益工具”，且永续债的发行利率一般会略高于同期其他债务融资工具，募集说明书中的变化并不能引起大的投资偏好的变化。

4.2 发行次级永续债

所谓次级永续债，是指“偿还顺序低于债务工具的永续票据”。与非次级永续债相比，次级永续债除了在清偿顺序上存在较大差异，在其他条款上并无明显差异。2019年8月以后，多家企业开始通过发行次级永续债的方式进行融资。2019年1月前，仅越秀集团在2018年年底发行过一支次级永续债;而2019年1月至2019年11月，共有12家公司发行了次级永续债以应对永续债新规。永续债新规的颁布直接导致一些企业为了将永续债计入“权益工具”，明确永续债的权益属性，直接将永续债通过改变偿付顺序的方式划入了可以直接计入权益的分类。

4.3 直接将发行的永续债划分为金融负债

绝大部分企业在对永续债进行初始确认时将永续债划分为权益工具，但是极少数企业在2019年1月的永续债新规出台后，在募集说明书中明确约定计入负债。具体表现为有10支永续债的募集说明书中明确约定计入债务而非权益工具的存量公募永续债，共涉及发行金额为87.5亿元。这10支债券共涉及7家发行主体，其中有6家发行主体为城投企业。由于城投企业大多为非上市公司，无需面对来自投资者的对业绩指标的压力，计入“负债”还是“权益”对其业绩表现并没有太大压力。直至2019年8月才首次出现非城投企业将永续债计入负债而非权益。

为应对永续债发行新规，2019年宜兴环保发行的永续中期票据募集说明书中特别提及：“经对发行条款和相关信息的全面分析判断，在会计初始确认时不计入所有者权益”。此外，募集说明书中还专门强调了本次发行符合永续债新规的相关规定。结合永续债新规来看，该永续中期票据可能与在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他债务有关。

4.4 仍然计入“其他权益工具——永续债”科目

目前，以绿城中国为代表的绝大部分企业对永续债新规的落实持观望态度，在2020年年报中仍然将发行的永续债计入“其他权益工具——永续债”科目。

5 结论与展望

在2019年1月的永续债会计新规颁布之后，绝大部分房地产企业仍然将不符合永续债新规权益确认条件的永续债或存在争议的永续债计入所有者权益，只有极少数城投公司在募集说明书中明确约定将发行的永续债计入负债。这表明无论是发行人还是投资人对永续债会计新规仍然大多处于观望态度，具体的会计处理目前还没有发生强烈转变。

如果未来永续债新规从严执行，必然会导致发行主体资产负债率上升，并产生一系列间接影响，例如触发约束性条款、发行人提前赎回永续债、再融资能力受到影响等。这可能会使房地产企业的再融资能力受到制约，同时也会增加债务违约的风险。发行人为规避风险，可能会提前赎回永续债，选择其他融资方式。永续债新规的从严执行，必然会使得未来永续债发行规模下滑，房地产企业发行永续债的动力弱化。在当前经济形势下，不利于提高市场经济的活力。

如果未来监管部门采取“新老划断”，新发行的永续债适用永续债会计新规，2019年1月之前发行的永续债采用原有规定，那么可能会导致未来永续债从发行条款上更倾向于权益工具，例如：清偿顺序设定为劣后于发行方发行的普通债券和其他债务;利率跳升幅度明显下降;可能会出先未规定固定期限或赎回时间仅约定為清算日的永续债。

总之，通过上述理论分析与案例分析，本文认为：在当前经济形势下，发行永续债并不是一个最好的时机。永续债权益认定过于“从严”也不利于调动市场参与者的积极性，激发市场活力。永续债新规如何执行，仍然需要找到一个最优的方式。

参考文献：

1.李敏 刘雪凌 董娜.永续债与优先股财税处理比较探析.财会通讯.2019.28

2.卢晓.永续债会计分类与确认.财务与会计.2019.13

3.罗文涛.永续债的发行与会计确认探究.财务与会计.2019.15

4.田明静.我国企业发行永续债会计属性问题分析.会计之友.2019.22

5.杨焕云.税会新规下永续债属性认定及影响.财会月刊.2019.19