阿拉木苏 苏仲明

摘  要：国有资产保值增值是混合所有制改革的一个重要目的，事关混合所有制改革的成败。本文旨在提出建立一套与混合所有制企业生存周期各个环节相契合的国有资产保值增值机制。

关键词：混合所有制     国有资产     保值增值     体制机制

一、混合所有制企业发展现状与问题

近年来，国有资本在落实中央方针政策，推进混合所有制改革取得了很大进步，数据显示，央企所有者权益当中，引入社会资本形成的少数股东权益，由2012年底的3.1万亿元增加到2020年的9.4万亿元，占比由27%提升到38%。①国有企业通过分层、分类、分区的战略布局稳步推进混合所有制改革，目前已经形成了一系列可复制推广的经验，但也仍面临很多亟待解决的问题，特别是混合所有制企业国有资产保值增值机制不完善问题较为突出。

一是混合所有制企业股东来自不同的所有制主体，通过股东会、董事会等议事机构实现对企业重大事项的决策来实现自身利益。而实践中，国有企业股东往往是“一家独大”，混合所有制企业法人治理结构不完善，董事会的决策职能发挥不到位，存在国有企业将其意志强加给民营股东或其他社会资本的情形，导致混合所有制企业无法发挥其优势，甚至发生其他股东权益和职工权益受损的情形。

二是实践中，国有股东及国有监管机构对混合所有制企业的过度监管，一定程度上干预了混合所有制企业日常经营，过多的审批层级导致经营成本增加，无法形成灵活有效的经营管理机制。

三是混合所有制企业国有资产保值增值机制不明确、不完善。实务中，国有企业对混合所有制企业的管理存在极端化的状态，一方面是监管不到位，容易产生混合所有制企业国有资产流失的风险，另一方面也存在监管过于僵化，导致混合所有制企业无法按照市场化企业运行，无法形成强大的竞争力，企业生存都困难，更遑论国有资产的保值增值。

二、混合所有制企业国有资产保值增值机制

混合所有制企业国有资产的保值增值事关混合所有制改革的成败。国有股东应该针对其投资的混合所有制企业专门构建一套完善的管理机制，其应当涵盖对混合所有制企业投资管理事前事中事后的全过程，具体而言应当至少包括以下制度设计：

（一）投资前的可研尽调机制

为了提高投资的效益和质量，保证投资运营的安全性、收益性，国有企业投资成立下属企业之前一般都会经过充分的可行性和必要性论证，并对企业的市场前景、未来效益作出预测。但由于混合所有制企业股权结构的特殊性，国有企业成立混合所有制企业之前，不仅应当对拟投资的混合所有制企业进行上述内容的可研论证，还应该对社会资本、民营企业等其他出资人进行充分的尽职调查，调查的内容至少应当包括：股东背景、业务领域、所处的行业情况与行业地位、资产状况与经营业绩、信用状况，包括但不限于其征信记录、纳税记录、涉诉情况;管理机制和人才队伍等。通过以上几个方面的调查，重点了解其他出资人是否符合混合所有制企业的业务发展需求，是否与国有企业及拟投资成立的混合所有制企业存在同业竞争的情形，是否会影响混合所有制企业的发展等。

实践中，对于共同投资人的尽职调查，是国有企业投资成立混合所有制企业时往往容易疏忽的，但是我们认为，对其他出资人的尽职调查与项目可研论证是一体的两个部分。对其他出资人的尽职调查既可能影响混合所有制企业的投资成立，更可能因为选择不慎，导致混合所有制企业法人治理机制无法有效运行，进而造成国有资产流失、国有企业声誉受损等问题。

（二）投资前的商业谈判机制

在投资成立混合所有制企业之前，国有企业要与选定或候选的共同投资人进行充分的商业谈判，实务中，与选定或候选的共同投资人进行商业谈判是当前所有国有企业共同的认知，也都会按照有关内部会议要求进行落实，但仍未将该项工作作为一项机制确立起来，对于谈判的目标、谈判的原则、谈判的内容也有不同的认识。

我们认为，可以借鉴投资机构在项目投资过程中的商业谈判机制，在商业谈判的过程中，要坚持平等互利、诚实信用、合作共赢的原则，既要围绕国有企业期望达成的目标来展开，更要对各方股东的权益、混合所有制企业的发展目标、法人治理结构及运营管理机制等各项具體内容进行充分沟通，将可能产生的问题，提前与对方达成共识，避免事发后互相推诿扯皮。

（三）对混合所有制企业运营管理的监管机制

对混合所有制企业的运营管理，国有企业要防止走向监管不到位与监管僵化不灵活两个极端，要明确地认识到国有股东是代表公众履行出资人职责的，应该重点关注混合所有制企业中国有资产的保值增值，而不应过度干预混合所有制企业的日常生产经营。对于混合所有制企业的监管，可以归为以下三个方面①。

1.对国有资产的监管。对混合所有制企业国有资产的监管需要根据国有企业的股权比例和结构来具体设计，但从国有企业角度而言，至少要建立国有资产定价与评估机制、国有资产审计监督机制。

《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发〔2015〕54号）》明确提出，要健全国有资产定价机制。定价机制应当按照公开公平公正原则，通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格，发挥专业化中介机构作用，借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，切实做到规则公开、过程公开、结果公开，加强社会监督，防止出现利益输送造成国有资产流失②。

2017年中共中央办公厅、国务院办公厅的《关于深化国有企业和国有资本审计监督的若干意见》仅对国有独资和国有控股（包括实质控股）企业的审计监督做了规定。对于国有参股但并未实质上有控制权的企业如何进行审计监督，该意见并没有明确说明③。我们认为，在国有股权相对不占优势的混合所有制企业里面，国有股东更要建立审计监督机制，借鉴该意见的有关规定进行审计监督，注重防止国有资产流失或被侵吞的风险。同时，对于混合所有制企业国有资产的审计监督，审计的年限不宜间隔时间太长，应当依据混合所有制企业经营的会计年度为单位，持续动态关注混合所有制企业的经营及效益情况。

2.对经营决策事项的监管。混合所有制企业的决策事项，首先要确定是哪个层面的职责，这就需要理顺混合所有制企业股东与企业之间的关系、股东与董事会之间的权限、责任问题以及决策层和执行层的关系。对经营决策事项的监管重点要保证股东会、董事会、监事会、经营管理层各自职能的发挥，按照各自权限层级对各事项进行决策。此外，对于涉及国有资产投资和交易等重大事项以及关联交易等事项，为防范国有资产的流失或被侵吞，笔者以为此类事项应当交由混合所有制企业的股东会决策，且应该经全体股东一致同意，避免因为国有股东或其他股东的股权比例较小而在决策中没有话语权。

3.对人事的监管。国有股东向混合所有制企业委派的董事和监事的履职尽责情况直接关系到混合所有制企业的经营和效益情况，也关系到混合所有制企业国有资产保值增值。因此，国有股东要建立对委派人员的监管与考核机制。

首先，要明确委派人员的职责和权限。委派人员既要对国有企业负责，也要对所任职的混合所有制企业负责，要依照公司法、混合所有制企业章程以及所在的岗位履职尽责;要建立委派人员的报告机制，要求定期将混合所有制企业的经营情况及个人的履职情况汇报给国有企业，以便国有企业充分了解混合所有制企业的经营情况。

其次，要建立委派人员的考核及奖惩机制。对委派人员的考核应该结合对混合所有制企业的审计监督同步进行，将委派人员的履职尽责情况纳入审计范围，重点考察委派人员是否存在重大违纪违法、重大履职不到位等问题。对于考核结果较好的给予一定的奖励，对于考核结果不合格的，要果断予以惩戒或处理，发现涉及违法违纪的，要及时移送纪检或司法机关予以处理。

最后，对于混合所有制企业中非国有股东委派的部分董事会成员和经营管理层人员的履职尽责情况，也应当一并纳入考核与人事监管当中①，防止该类人员因滥用职权或重大履职不到位，导致混合所有制企业出现重大经营风险，进而造成国有资产流失。

（四）建立激励和帮扶机制

1.建立股权激励机制。为了深化國有企业改革，增强员工的归属感和责任感，改善企业治理水平，部分国有控股混合所有制试点企业开展了员工持股等股权激励工作。通过股权激励让混合所有制企业员工获得公司股权，以股东身份参与企业决策、分享利润、共担风险，有利于混合所有制企业吸引、激励人才，也有利于混合所有制企业市场化运营，提升综合竞争实力。

但值得注意的是，在开展混合所有制企业的股权激励工作中，混合所有制企业、国有股东必须防范因为开展股权激励而造成国有资产流失的风险，也要严格注意防范该过程中可能出现的以权谋私、失职渎职、侵吞国有资产等违纪违法问题。

2.建立明确的帮扶机制。由于企业面临的内外部环境总是复杂多变的，初创期或成长期的混合所有制企业难免遇到种种问题和困难，对此，国有股东应当建立明确的帮扶机制，要利用各方股东的资源和优势，妥善解决混合所有制企业面临的问题和困难。但帮扶机制也要有明确的时间限制和条件要求，既要保障混合所有制企业的成长和发展，也要注意防止混合所有制企业过度依赖国有股东的支持或扶持。帮扶不是目的，帮扶的最终目的是让混合所有制企业尽快独立成长，逐步实现效益，确保国有资产的保值增值。

（五）建立切实可行的退出机制

混合所有制企业有一部分属于竞争性行业，其在市场竞争中难免因为市场变化以及政策导向而遭遇大浪淘沙;此外，一些混合所有制企业本身有一定的特殊使命，在完成其特殊使命后，国有股东也需要根据实际情况退出。因此，国有股东一定要根据实际情况建立切实可行的退出机制，要有风险防范意识和及时止损的意识。

在退出机制的建立和具体操作过程中，也需要防范国有资产流失的风险，应当充分利用第三方中介机构，对国有股权退出定价进行审慎评估，对于退出过程中造成国有资产损失的有关责任人员要予以严厉追究。

参考文献：

[1]常修泽等.混合所有制经济新论[M].时代出版传媒股份有限公司、安徽人民出版社，2018（第2版）.

[2]许英杰.混合所有制企业员工持股制度研究[M].经济文化出版社，2018.

[3]高志芳，王晓亮，郑泽灏.混合所有制下国有资产保值增值机制研究[J].河北经贸大学学报，2017，（3）.

[4]王建国，关于混合所有制改革中股权激励的思考和建议[J].经济研究导刊，2018，（23）.

[5]陈金龙，论国有企业混合所有制改革中资产的保值增值[J].中国周刊，202，（6）.

[6]仲怀公，马圆明.审计协同视角下国有控股公司增值型内部审计研究[J]，2021，（5）.

（作者单位：1.内蒙古交通投资（集团）有限责任公司;2.北京星来律师事务所）

责任编辑：康伟