文=史爱苹

虽然这是一次央企内部的资产置换，但因为是2022年伊始的第一例，置换金额又很大，涉及到估值247.19亿房地产板块资产和246.53亿优质电网辅业相关资产，所以备受关注。资产置换的意义，一方面解决了同业竞争问题，另一方面也可以控制地产投资，使中国电建未来业务发展更专注于能源产业。甚至有证券公司提出，此案例可以作为央企集团解决同业竞争问题的一个典型案例。

1月7日，中国电建发布公告，拟将所持房地产板块资产，与该公司控股股东中国电力建设集团有限公司（下文简称“电建集团”）持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分由电建集团向中国电建以现金方式支付。

公告显示，本次交易的置入资产为电建集团持有的18家子公司股权，置出资产为中国电建持有的3家子公司股权。据悉，置入资产的18家子公司股权包括中国电建集团华中电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团核电工程有限公司100%股权等；置出资产的3家子公司股权为中国电建地产集团有限公司100%股权、北京飞悦临空科技产业发展有限公司100%股权及天津海赋房地产开发有限公司100%股权。

虽然这是一次央企内部的资产置换，但因为是2022年伊始的第一例，置换金额又很大，涉及到估值247.19亿房地产板块资产和246.53亿优质电网辅业相关资产，所以备受关注。

而资产置换的意义，一方面解决了同业竞争问题，另一方面也可以控制地产投资，使中国电建未来业务发展更专注于能源产业。甚至有证券公司提出，中国电建本次与控股股东电建集团进行资产置换重组，可以作为央企集团解决同业竞争问题的一个典型案例。

剥离地产，形成以电建地产为平台的地产板块

先来看下这几家企业的关系：电建地产为南国置业控股股东，中国电建为电建地产控股股东，电建集团为中国电建控股股东。

剥离地产，电建集团这家中央企业将其从集团到四级公司都囊入其中，并且剥离帷幕也早就拉开了。在过去九年间，中国电建旗下电建地产与南国置业围绕重组进行了一场长跑。根据当时草案，南国置业将向电建地产全体股东中国电建、中电建建筑集团有限公司，以非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并。以2020年3月31日为评估基准日，交易对价预估值为109.82亿元。当时，这单A股市场的百亿级央企重组曾被寄予厚望。通过这场重组，中国电建地产业务平台电建地产将借道南国置业实现整体上市，并凭借央企身份进一步扩宽融资渠道，实现规模再扩张并提升地产业务在中国电建集团内部的收入占比。为促成此次重组，电建地产还曾与股东方签下对赌协议。电建地产承诺，在业绩承诺期间即2020年-2023年内，累积合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。

但就在2021年9月，重组交易戛然而止。9月26日，南国置业和电建地产大股东中国电建均发布公告宣布了此事：“公司本次重大资产重组方案到期自动失效，同时现阶段继续推进后续程序的条件仍具有不确定性……公司决定终止本次交易事项。”在公告文件中，双方统一口径将搁置重组的理由，归结为宏观环境的变化。南国置业提到，一直积极努力地组织相关各方、各中介机构推进交易，但仍然难以促成完满结局。但很快，9月28日，中国电建迅速宣布了B方案。公告称，为履行与控股股东中国电力建设集团有限公司之间同业竞争的有关承诺，中国电建拟将所持房地产板块资产与母公司电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。去年12月，中国电建对全资子公司天津海赋房地产开发有限公司实施债转股163亿元，作为装入房地产业务的资产平台。这一系列准备工作做好后，2022年1月6日，资产置换终于落地。

本次交易前，电建地产直接持有南国置业22.43%的股份，通过全资子公司武汉新天地投资有限公司间接持有南国置业18.06%的股份，电建地产合计持有南国置业股权比例40.49%，为南国置业控股股东；中国电建持有电建地产100%股权，是南国置业的间接控股股东；电建集团为中国电建的控股股东，为南国置业实际控制人。

本次交易实施后，电建集团将直接持有电建地产100%股权，电建地产仍直接持有南国置业22.43%的股份，通过全资子公司武汉新天地投资有限公司间接持有南国置业18.06%的股份，电建地产合计持有南国置业股权比例40.49%。资产置换完成后，意味着中国电建将地产业务基本剥离，中国电建将不再涉及地产开发业务。

南国置业表示，本次交易事项的实施不会导致公司直接控股股东和实际控制人发生变化，公司的直接控股股东仍为电建地产，实际控制人仍为电建集团。只是中间少了中国电建。公司控股股东和实际控制人将继续通过自身资源与能力优势，积极支持南国置业后续发展，本次交易不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

毋容置疑，这次剥离地产的主角是接盘者电建地产，这家三级公司也因此一跃为电建集团的二级全资子公司，近几年，电建地产很活跃，去年第四季度斥资将近200亿元相继拿下深圳、北京、雄安新区和武汉多块土地。据悉，作为国资委核定的首批16家主营房地产开发业务的央企之一，电建地产目前已在北京、上海、广州、深圳等30个城市进行了130余个项目的开发，并形成了“洺悦”“泷悦”“泛悦”和“澋悦”四大产品线，此前高端产品线空白的短板也在2021年得以补齐，有北京洺悦苑、北京洺悦湾等项目则累计斩获了国内外20余项设计大奖，产品影响力显著提升。电建地产形成了由展计划、定方向、建标准、明指标、管动态、配机制等6个阶段14大方面组成的大运营管理体系，同时显著提升了战略引领力、产品服务力、平台统筹力、市场应变力、组织执行力等五大能力。

一方面，剥离地产回归主业，有利于央企集中资金发展高新技术，解决国家发展的“卡脖子”难题。另一方面，中国电建本次剥离房地产业务，进行资产重组将有益于其作为上市公司进一步优化公司资产、完善公司产业结构。

置入电网辅业，中国电建做优做强主业

中国电建主营业务有多项，包括工程承包与勘测设计、电力投资与运营、房地产开发、设备制造与租赁等多个领域。而母公司电建集团本身业务也覆盖涉及能源电力、水利与环境基础设施、房地产领域，产生业务重叠。

中国电建表示，控股股东电建集团将与中国电建存在同业竞争的优质资产注入公司，有利于减少公司与控股股东之间的同业竞争，增强公司独立性。置入电建集团下属18家优质电网辅业资产，有利于进一步优化公司资产、完善公司产业结构，置入资产整体盈利能力高于置出资产，有利于增厚公司的净资产收益率和每股收益，提高公司盈利水平和资产质量。但仍然有三家尚未能注入的公司，电建集团因此在1月5日变更承诺。据公告，电建集团将目前尚不具备条件注入的三家公司，即中国电建集团山东电力建设有限公司、上海电力建设有限责任公司、山东电力建设第三工程有限公司，托管给中国电建。

如公告所说，此次资产置换被看成是一次规避同业竞争的履约。

其实，对于计划置入电网辅业企业相关业务，早在2011年中国电建上市之时就有所铺垫，当时的招股书中就提出：在电建集团成立之后，将完善公司治理结构，协调业务发展，具备条件后实现整体上市；在具体实施中，拟以发行人作为资本运作平台，水电及风电等新能源的勘察、设计、监理、咨询业务先行注入上市公司，再将电网辅业企业相关业务注入上市公司。

2014年，电建集团也曾承诺把电网辅业企业注入中国电建，以此来避免同业竞争。据电建集团在2014年作出的说明与承诺：“对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置”。

此次置换后，相较之前，地产板块和能源板块业务看起来更为清晰分明。国家能源局综合司去年年中发布的关于征求对《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035年)》的意见，在同期拉涨了中国电建的股价。文件指出，到2035年我国抽水蓄能装机规模将增加到3亿千瓦。如果按文件中提出的装机目标测算，这项计划将新增投资规模约18000亿元。据悉，目前国内已建成的两个装机容量最大的抽水蓄能电站，即惠州抽水蓄能电站和广州抽水蓄能电站，均由中国电建及其下属企业所承建。与此同时，2020年中国电建还以总价41亿元新签了内蒙芝瑞、河北易县两座抽水蓄能电站。

在提出资产置换之后的三个月，中国电建在最新公告里面称，资产置换交易有关事项正在有序推进中，经公司与交易对方、中介机构充分论证，资产置换交易的标的资产范围、交易方案已初步确定，对标的资产的审计、评估工作已基本完成，正在履行资产评估报告的国资备案程序。目前，交易相关方正在就协议的核心条款进行磋商，尚未签署正式协议，资产置换交易需按照相关法律法规及规范性文件以及公司内部制度履行必要的决策和审批程序。