梁振业

关键词：海外并购;风险;防范措施

一、海外并购概述

（一）海外并购简介

海外并购是指并购企业为了达到一定的目标，通过各种方式，将被并购企业的大部分资产或经营权买下来，从而对另一国企业的经营管理实施控制的行为。

二、我国企业海外并购中面临的风险分析

（一）战略决策风险

海外并购的战略决策风险处于风险链的起点，做好并购决策工作是海外并购成功的关键因素。战略决策风险主要是由于缺乏明确的战略目标，盲目选择不适合多元化和国际化发展的企业。中国企业在海外并购时，缺乏明确的并购方案和科学的战略规划，加上对自身的优势或劣势不了解的，导致并购双方的战略协同效应相对较低，在并购过程中决策不合理，并购决策风险变大。

（二）财务风险

财务风险是国际并购过程中的主要风险，主要包括估值风险、融资风险。

1.估值风险。国际并购价值的估值风险主要有以下几方面：第一，估值方法的选择，估值方法的选择在很大程度上取决于估值的结果。现金流折现法被认为是一种较为准确的估值方法，但由于被并购的公司往往处于亏损状态，在大多数情况下无法使用。比如：雅虎中国在被阿里巴巴收购前一直处于亏损状态，每年损失超过5亿美元，企业的现金流一直为负，此时用现金流折现法进行估值就不太合适。现金流折现法一般以市场为基础，然而市场存在很多不确定因素，这严重影响定价的准确性。第二，不同国家的财务会计准则不同，同一家公司不同的处理方法也导致不同的结果，使国际并购价值更难评估。第三，海外市场信息收集难度大，可靠性差，难以了解标的公司的真实经营状况;第四，要评估标的公司的专利、商誉等无形资产往往非常困难。而这些无形资产价值的准确评估将对并购的结果产生巨大的影响。

2.筹措资金的风险。一般而言，企业要进行海外并购需要大量的资金作为支撑，而因为是海外并购，资金筹措渠道的风险也相对比较大，相对于国内并购，海外并购融资需要考虑的因素更多。在国际收购合并过程中，主要资金筹措风险如下：1、资金调配能否在时间和数量方面得到保障2、资金调配结构是否合理以及资金调配费用是否能被企业接受。3、现金支付是否影响公司用借入资金支付正常生产交易和购买的能力。如果公司现金流不足，市场利率发生变化时，会导致公司难以偿债，最终并购失败。例如，2008年Chinalco和Alcoa入股了Rio Tinto的英国上市公司，以140亿5千万美元收购了公司股份的12%。由于铁矿石市场的萧条，Rio Tinto的市场价值急剧减少。Chinalco对Rio Tinto股份的投资损失约80亿美元。Chinalco面临着巨大的债务偿还压力和财政风险，给Chinalco的第二次资本投入增加了压力。4、外汇风险，企业在在融资时需要考虑汇率变动的风险，防止因汇率变动而使企业自身的资产或负债发生改变，从而对企业产生不利的影响。

（三）整合风险

海外收购合并不单单是两个以上公司之间的组织和合并，合并后的整合过程对海外并购的成功与否起到了决定性作用，而整合风险也是并购活动中最容易发生的一种风险。与直接收购相比，并购整合过程需要的费用更多，被收购的公司运营不理想的情况下，收购的公司的整合流程费用就会更高。其中，整合风险主要包括企业文化差异的风险、资源和商业整合的风险。

1.企业文化差异的风险

中国企业在海外收购合并后，如果两家公司之间的企业文化有很大的不同，那么在合并过程中很容易发生纷争，双方的经营风格和价值观无法实现统一，所以要找到一个均衡点。在海外收购合并中，企业文化的差异是由于每个国家都有固有的文化，每个国家的价值观也有很大的差异。每个员工都受到各自国家文化的影响，各自有自己的职业和价值观。不同的文化和价值观给并购后的整合带来巨大阻碍。

2.整合资源与业务存在的风险

海外合并完成后，中国企业的目标是迅速整合，在最短时间内发挥双方的优势，扩大市场占有率，促进企业发展。

资源和业务的整合问题主要反映如下。（1）中国企业缺乏海外收购合并的实际能力，在初期协商过程中没有占据支配地位。他们对全面而彻底的应对方案的理解和投标太高了。太着急了，导致下一个进程不能以目标和计划的方式完成。（2）企业海外合并后，由于企业之间内部存在着不同的管理模式，资源和业务存在着很大的差异，这给资源和业务的整合带来了巨大的困难，如果這个过程的整合没有成功完成，企业可能会在工作活动做出错误的决定。只有成功的整合，才能最大程度利用并购公司的资源，根据目标建立新的经营模式，让企业有秩序地朝着新的模式进行事业活动。

三、海外并购风险的应对措施

（1）制定正确并购战略，明确目标企业的选择标准

1.公司应在合并前制定合理的并购方案，以公司的长期发展目标为基础，制定实质性的并购方案，降低并购计划的被动性和随机性，国际并购的科学战略计划，包括方向、原则、条件、时期、方法、具体实施措施。

2、中国企业要加强对标的企业所在国家的研究，利用中介机构加强对标的企业的了解，做好收购前的工作，避免因信息了解不够而导致错误决策。如，当Bright开始收购Vitamax时，Bright Group组成了一个专门执行实际调查的小组。从养老金方面来看，根据Lion King Capital的国际会计标准计算，Vitamax的养老金有2000万美元，但是根据Bright Foods和Deloitte的计算，资金差距是1亿5千万美元。

（2）基于公司的实际情况，采取合理措施规避财务风险

1.建立一个完善的评估机制，以减少海外并购的盲目性。在收购合并前，可以雇佣具有丰富经验和名声的投资银行或会计法人，依据经营目标制定计划，选取对象公司。分析标度企业的债权人，完全理解标的企业的负债，防止对方公司隐瞒负债。另外，需要对标的公司的无形资产进行适当的评估。

2.保证金融结构合理化，扩大金融渠道。当前，中国企业的筹资渠道过于单一，太多依赖于对海外收购合并产生负面影响的自由资金和银行贷款。因此，企业在当地的抵押筹资资、票据贴现筹资、通过国内跨国银行进行筹资等海外收购合并时，应积极扩大多种融资渠道。合理化公司的股权资本结构，解决并购过程中发生的资本问题。

3.合理选择支付方式，减低支付风险

企业在进行海外并购时，可以选择现金支付或者股权支付，亦或是现金加股权混合的方式支付。具体选择那种支付方式，企业可以与被收购的海外企业进行协商，选择最有利企业的支付方式。

（3）企业海外并购整合风险控制

1.构建并购整合全面控制框架

在整合过程中，最容易发生风险的三个领域是商业、资源和文化。因此，在制定整合计划之前，要综合考虑这三个方面。为了使企业快速地发展，需要在这三个方面之间取得平衡。如果公司不制定全面的综合计划，很多员工不知道该做什么，员工工作缺乏效率，让决策者做出错误的决定，这对企业的影响非常巨大。

2.明確员工责任并制定发展目标

收购合并后，如果职员们面临不安感，可能会对新事业产生怀疑或不满，这种负面情绪会导致工作效率低下。因此，企业应迅速明确员工的责任，同时稳定员工的心情，营造舒适的工作环境，让公司优秀员工要找到新的归属感。尽可能发挥员工的才能，促进企业的发展。同时，企业要制定长期开发目标。合并后面对新企业，有这固有的优势，企业应该最大限度地利用这一优势，制定长期合理的发展计划，让企业更好、全面的发展。

3.去其糟粕，取其精华

在整合过程中，并购公司不能盲目采用原来的机制。被收购的公司经过长时间发展后，形成了一部分的优势。因此，企业应去糟取精，把有用的东西留下，无用的东西丢掉，尤其是相对成熟稳定的企业，他们拥有先进技术和优秀的人才，但我国还没有实现技术的划时代突破，员工也缺乏相应的经营经验。如果中国企业想走出国门，必须符合国际的发展要求，只有持续学习和提高自己的能力，才能适应市场发展。

四、结论

只要存在并购行为，就有产生风险的可能，并购风险至始至终都是存在的，并贯穿于海外并购的全过程。风险在企业实施海外并购的过程中无处不在。充分认识、识别、衡量和控制风险对跨国并购前的决策和并购中的整合非常重要。我国企业要想成功完成并购，关键要充分分析、识别并购过程中的各种风险，针对不同的风险采取不同的措施，从而有效控制各种风险。

只要有合并和收购，就有风险。并购风险自始至终都存在，并贯穿于外资并购的整个过程。当公司在国外进行并购时，风险无处不在。全面了解、识别、衡量和控制风险对于跨国并购前的决策以及并购整合非常重要。中国企业要成功完成并购，关键是要充分分析和识别并购过程中的不同风险，针对不同的风险采取不同的措施，有效控制各种风险。